DECRETO 26 DE 1991
(enero 8)
POR EL CUAL SE APRUEBAN LOS ESTATUTOS DEL FONDO PARA EL FINANCIAMIENTO DEL SECTOR AGROPECUARIO, FINAGRO.
Nota: Modificado parcialmente por el Decreto 892 de 1995, por el Decreto 932 de 1994, por el Decreto 2331 de 1993, por el Decreto 1200 de 1993 y por el Decreto 2030 de 1991.
El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades constitucionales y legales, en especial de las que le confiere el artículo 12 de la Ley 16 de 1990,
DECRETA:
ARTICULO 1 Apruébanse los Estatutos del Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario, adoptados por la Asamblea General Constitutiva de Accionistas de dicha entidad, celebrada en la ciudad de Bogotá el 18 de diciembre de 1990, cuyo texto es el siguiente:
“ESTATUTOS DEL FONDO PARA EL FINANCIAMIENTO DEL SECTOR AGROPECUARIO
CAPITULO I
CONSTITUCION, DENOMINACION, NATURALEZA JURIDICA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION.
Artículo 1º. CONSTITUCION. La Sociedad de Economía Mixta cuyos Estatutos aquí se adoptan, fue creada por el artículo 7 de la Ley 16 de 1990 y tendrá como accionistas constituyentes la Nación-Ministerio de Agricultura, la Caja de Crédito Agrario, Industrial y Minero, el Banco Cafetero, el Banco Ganadero y la Corporación Financiera de Fomento Agropecuario y de Exportaciones S. A., Cofiagro.
Artículo 2º. DENOMINACION. La sociedad se denominará “Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario” y podrá utilizar la sigla “Finagro”.
Artículo 3º NATURALEZA JURIDICA. El Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario es una sociedad de economía mixta del orden nacional del tipo de las sociedades anónimas, organizado como establecimiento de crédito, vinculado al Ministerio de Agricultura, con personería jurídica, patrimonio propio y autonomía administrativa.
Parágrafo. Mientras el Estado posea el 90% o más del capital social, Finagro se someterá al régimen previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado.
Artículo 4º DOMICILIO. El domicilio principal de Finagro será la ciudad de Bogotá. Con el lleno de los requisitos legales y previa autorización de su Junta Directiva, podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares del país.
Artículo 5º OBJETO SOCIAL. El objetivo principal de Finagro será la financiación de las actividades de producción en sus distintas fases y/o comercialización del sector agropecuario, a través del redescuento global o individual de las operaciones que hagan las entidades pertenecientes al Sistema Nacional de Crédito Agropecuario u otras instituciones bancarias o financieras debidamente autorizadas por la Superintendencia Bancaria, o mediante la celebración de contratos de fiducia con tales instituciones. En desarrollo de su objeto social, como organismo financiero y de redescuento, Finagro podrá realizar las siguientes operaciones:
1. Captar ahorro interno, mediante la emisión de cualquier clase de títulos, previa autorización de la Junta Monetaria, para lo cual podrá administrar directamente las emisiones de títulos o celebrar para este fin los contratos de fideicomiso, garantía, agencia o pago a que hubiere lugar.
2. Celebrar operaciones de crédito externo con sujeción a las disposiciones que reglamenten ese endeudamiento para las entidades financieras.
3. Redescontar las operaciones que efectúen las entidades que integran el Sistema Nacional de Crédito Agropecuario y las demás entidades bancarias y financieras debidamente autorizadas por la Superintendencia Bancaria.
4. Celebrar contratos de fiducia con las entidades debidamente autorizadas por la Superintendencia Bancaria, con el fin de destinar recursos a programas específicos de fomento y desarrollo agropecuario, previamente aprobados por la Comisión Nacional de Crédito Agropecuario.
5. Adquirir los bienes que sean necesarios para el desarrollo de sus operaciones, negocios y la prestación de servicios.
6. Realizar los actos, contratos y operaciones civiles, laborales, comerciales y, en general, cualquier actuación indispensable para ejercer los derechos y adquirir las obligaciones que legal y contractualmente se deriven de su existencia y funcionamiento.
Artículo 6º DURACION. La duración de Finagro será de cien (100) años, contados a partir de su constitución. No obstante, por decisión de la Asamblea General de Accionistas, con el lleno de los requisitos legales y estatutarios, podrá prorrogarse el término de su duración antes de la fecha de su vencimiento.
CAPITULO II
REGIMEN, CONTROL Y VIGILANCIA, TUTELA GUBERNAMENTAL.
Artículo 7º REGIMEN. Los actos que realice el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario en desarrollo de su objeto social, están sujetos a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, conforme a las normas de competencia respectivas. Aquellos que efectué en cumplimiento de las funciones administrativas que le confíe la ley, son actos administrativos y están sometidos a la jurisdicción contenciosa administrativa.
Parágrafo. Salvo disposición legal en contrario, los contratos que realice Finagro no están sujetos a las formalidades que la ley exige para los del Gobierno.
Artículo 8º CONTROL Y VIGILANCIA. El Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario está sometido al control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria en los términos del Decreto ley 1939 de 1986 y demás disposiciones concordantes.
Artículo 9º TUTELA GUBERNAMENTAL. El Ministerio de Agricultura ejercerá la tutela gubernamental sobre el Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario, conforme a lo establecido en las normas que regulan la materia.
CAPITULO III
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.
Artículo 10. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de Finagro es de cincuenta mil millones de pesos ($50.000.000.000.) moneda legal colombiana, dividido en cincuenta millones de acciones (50.000.000.) nominativas ordinarias de un valor nominal de un mil pesos ($1.000) moneda corriente cada una.
Artículo 11. CAPITAL PAGADO. De los cincuenta mil millones de pesos del capital autorizado de Finagro, se suscribe y paga en el presente acto por los constituyentes la suma de veinticinco mil millones de pesos ($ 25.000.000.000) moneda legal colombiana, de acuerdo con el siguiente detalle:
ACCIONISTA
ACCIONES
VALOR
Nación
15.000.000
$ 15.000.000.000
Caja Agraria
3.722.000
3.722.000.000
Banco Cafetero
3.656.000
3.656.000.000
Banco Ganadero
2.515.000
2.515.000.000
Cofiagro
107.000
107.000.000
============
===============
Total
25.000.000
$ 25.000.000.000
Artículo 12. ACCIONES EN RESERVA. Las acciones no suscritas en el momento de constitución de Finagro y las provenientes de todo aumento del capital autorizado, quedan a disposición de la Junta Directiva para ser emitidas y colocadas en la oportunidad que ella estime pertinente, mediante la expedición del reglamento de colocación de acciones correspondiente.
Artículo 13. DERECHO DE PREFERENCIA. En cada reglamento de colocación de acciones, la Junta Directiva dispondrá que los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente toda nueva emisión de acciones, en proporción a la cantidad que posean al momento de la aprobación del reglamento por parte del organismo social competente, en relación con el capital suscrito y en circulación a tal fecha.
Artículo 14. ACCIONES PRIVILEGIADAS. La Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas, podrá crear acciones privilegiadas con prerrogativas de carácter económico exclusivamente. La negociabilidad de estas acciones estará limitada en los términos de ley.
Artículo 15. TITULOS DE LAS ACCIONES. La Sociedad entregará a cada suscriptor de acciones el título o títulos representativos de las mismas según correspondan a cada acción en particular, o a un grupo o lote de acciones, firmados por el representante legal y el Secretario General de Finagro. Mientras las acciones no estén pagadas en su integridad, sólo se expedirán títulos provisionales que serán repuestos por títulos definitivos en la medida en que vayan siendo pagadas.
Artículo 16. GRAVAMENES FISCALES SOBRE ACCIONES. Los impuestos y derechos que se originen en la emisión, negociación y capitalización de acciones serán asumidos y pagados por los respectivos accionistas.
Artículo 17. PERDIDA O DETERIORO DE TITULOS. En caso de deterioro de los títulos de acciones, la Sociedad hará la reposición de los documentos correspondientes previa entrega de los anteriores por parte del interesado para la anulación respectiva. Cuando se trate de pérdida o hurto, la reposición del título se hará conforme a lo previsto en el Código de Comercio.
Artículo 18. REGISTRO DE ACCIONISTAS. La Sociedad llevará un libro denominado “Registro de Accionistas”, en el cual se inscribirán las acciones de cada accionista, la identificación de cada uno de ellos, los títulos expedidos con indicación de su número y fecha, las enajenaciones, traspasos, gravámenes y demás limitaciones de dominio, así como las medidas judiciales relacionadas con las acciones.
Artículo 19. ENAJENACION DE ACCIONES. Para la enajenación de las acciones del Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario se seguirán las reglas previstas en la ley para la negociación de títulos nominativos emitidos por sociedades de economía mixta del orden nacional. En todo caso, tales transacciones sólo producirán efectos frente a la sociedad y terceros, hasta tanto se haya verificado la inscripción en el Libro de Registro de Accionistas.
Artículo 20. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones son indivisibles y en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A falta de acuerdo, el juez competente designará el representante de tales acciones a petición de cualquier interesado.
CAPITULO IV
DIRECCION Y ADMINISTRACION.
Artículo 21. DIRECCION Y ADMINISTRACION. La dirección y administración del Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario estará a cargo de:
1. La Asamblea General de Accionistas.
2. La Junta Directiva.
3. El Presidente, quien será su representante legal. Cada uno de estos órganos sociales desempeñará sus funciones dentro de las facultades y atribuciones que le confiere la Ley 16 de 1990, el Código de Comercio, los presentes estatutos y los reglamentos que se dicten al efecto.
CAPITULO V
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
Artículo 22. COMPOSICION. La Asamblea General de Accionistas está constituida por la reunión de los accionistas o sus representantes que se efectuará conforme a la ley, con el quórum y en las condiciones que se indican en estos Estatutos.
Artículo 23. PRESIDENTE. La Asamblea General de Accionistas estará presidida por el Presidente de la Junta Directiva o su delegado en la misma. En su ausencia, por el accionista que sea designado por la mayoría de la Asamblea.
Artículo 24. SECRETARIA. La Secretaría de la Asamblea General de Accionistas de Finagro será ejercida por el Secretario General de la Sociedad, o en su defecto, por la persona que designe el Presidente de la Asamblea.
Artículo 25. CLASES DE REUNIONES. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las reuniones ordinarias se verificarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año en el domicilio principal de la Sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. Las reuniones extraordinarias se verificarán por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente de Finagro o del Revisor Fiscal. Además, cualquiera de los órganos anteriores deberá convocar la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo solicite un número de accionistas que represente, por lo menos, la cuarta parte del capital suscrito. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de acciones suscritas.
Parágrafo 1º. Si la Asamblea Ordinaria no fuere convocada oportunamente, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la Sociedad.
Parágrafo 2º. El Superintendente Bancario también podrá ordenar la convocatoria de la Asamblea a reuniones extraordinarias, o hacerla directamente en los siguientes casos:
a) Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos;
b) Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración, que deban ser conocidas o subsanadas por la Asamblea. La orden de convocar la Asamblea será cumplida por el representante legal o por el Revisor Fiscal.
Artículo 26. CONVOCATORIA. La convocatoria para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio se hará cuando menos, con quince (15) días hábiles de anticipación. Para las demás reuniones bastarán cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha de la misma. Para este efecto, los sábados no son días hábiles.
Parágrafo. El aviso de convocatoria lo hará el Presidente mediante texto que publicará en un diario de amplia circulación nacional, o por mensaje enviado a cada accionista a la dirección que éste tenga registrada en la Sociedad. En el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse temas distintos a menos que así lo disponga el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas y una vez agotado el orden del día.
Artículo 27. QUORUM DELIBERATORIO. La Asamblea General podrá deliberar cuando exista un número plural de accionistas que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas de la Sociedad. En caso de no conseguirse este quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) ni después de los treinta, (30) días, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
Artículo 28. QUORUM DECISORIO. Las decisiones de la asamblea general se adoptarán por un número plural de accionistas que corresponda a la mayoría absoluta de las acciones representadas, salvo los casos en que la ley o los estatutos prevean una mayoría calificada.
Artículo 29. REPRESENTACION DE ACCIONISTAS. Las acciones de la Nación estarán representadas por el Ministro de Agricultura o su delegado. Las de los demás accionistas, por el representante legal de la entidad o la persona que designe el respectivo órgano directivo re la misma.
Parágrafo. Salvo los casos de representación legal, los miembros de la Junta Directiva y empleados de la Sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea General a ningún accionista. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de la liquidación.
Artículo 30. ACTAS DE LA ASAMBLEA. De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General se dejará constancia en un libro de actas debidamente registrado. Estas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y su Secretario.
Parágrafo. El Revisor Fiscal enviará a la Superintendencia Bancaria, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al de la reunión, copia autorizada del acta de la respectiva asamblea.
Artículo 31. VOTOS. Cada accionista tendrá derecho a emitir un número igual de votos al que corresponda a las acciones suscritas y pagadas, según certificación que, para cada reunión, expida previamente el Secretario General. La restricción del derecho al voto prevista en el artículo 428 del Código de Comercio, no se aplicará a las entidades de derecho público que sean accionistas.
Artículo 32. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL. La Asamblea de Accionistas tendrá las siguientes funciones:
1. Dictar y reformar los Estatutos de Finagro, lo cual requerirá aprobación del Gobierno Nacional.
2. Elegir los representantes de los accionistas en la Junta Directiva de Finagro, de acuerdo con el procedimiento que para el efecto señala el artículo 34 de estos Estatutos.
3. Elegir libremente al Revisor Fiscal y a su suplente, para períodos de un (1) año, y fijarle su remuneración.
4. Remover libremente a los funcionarios que haya nombrado.
5. Examinar, aprobar o improbar las cuentas y balances de los ejercicios sociales.
6. Decidir sobre la distribución y forma de pago de las utilidades sociales, lo mismo que sobre la formación y destino de las reservas ocasionales, con sujeción a lo dispuesto en la Ley 16.
7. Analizar los informes que sometan a su consideración la Junta Directiva, el Presidente y el Revisor Fiscal de la Sociedad y adoptar las decisiones que estime pertinentes.
8. Adoptar las medidas que exijan el interés de la Sociedad y el interés común de los accionistas, de acuerdo con las directrices establecidas en la Ley 16 de 1990.
9. Autorizar y reglamentar la colocación de acciones privilegiadas.
10. En caso de liquidación de la Sociedad, designar uno o más liquidadores con sus respectivos suplentes personales y fijarles su remuneración.
ll. Ejercer las demás funciones que le confieren las leyes y los Estatutos.
CAPITULO VI
JUNTA DIRECTIVA.
Artículo 33. JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva de Finagro, estará constituida por:
1. El Ministro de Agricultura o su delegado, quien la presidirá.
2. Dos representantes de los accionistas con sus respectivos suplentes, uno de los cuales será el Gerente de la Caja Agraria y el otro será elegido de acuerdo con el procedimiento que para el efecto se señala en el artículo siguiente.
3. Un representante de los gremios del sector agropecuario, con su respectivo suplente, elegido por los mismos, de conformidad con el artículo 1º. del Decreto 2917 del 5 de diciembre de 1990.
4. Un representante de las asociaciones campesinas, con su respectivo suplente, elegido por las mismas, de conformidad con el artículo 2º. del Decreto 2917 del 5 de diciembre de 1990.
5. El Director General de Planificación del Ministerio de Agricultura, quien tendrá voz pero no voto.
Parágrafo 1º. El Presidente de Finagro asistirá a las reuniones de la Junta Directiva por derecho propio, con voz pero sin voto.
Parágrafo 2º. Podrán asistir las personas que ocasionalmente invite la Junta Directiva con voz pero sin voto.
Parágrafo 3º. Mientras Finagro esté sujeta al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado, los honorarios de los miembros de la Junta Directiva, serán fijados por el Ministro de Agricultura, mediante resolución ejecutiva.
Artículo 34. ELECCION DE MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. El representante principal de los accionistas en la Junta Directiva de Finagro, distinto al Gerente de la Caja Agraria, será elegido por la Asamblea General de Accionistas por el sistema de cuociente electoral, de entre los votos emitidos por los accionistas distintos de la Nación y de la Caja Agraria para períodos de un (1) año, y podrá ser reelegido para períodos subsiguientes; por el mismo sistema serán elegidos los dos suplentes de los representantes principales de los accionistas, quienes podrán asistir a las reuniones de la Junta Directiva, con voz pero sin voto.
Parágrafo. Los representantes de los accionistas en la Junta Directiva de Finagro serán elegidos de tal forma que ningún accionista tenga más de un representante principal o suplente a la vez.
Artículo 35. SUPLENTES. Los suplentes reemplazarán a los principales en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, con los requisitos previstos en la ley.
Artículo 36. POSESION. Para ejercer el cargo de miembro de Junta Directiva se deberá tomar posesión del mismo ante la Superintendencia Bancaria, con las formalidades consagradas en la ley.
Artículo 37. SESIONES. La Junta se reunirá ordinariamente una vez al mes y extraordinariamente cuando las necesidades de Finagro lo requieran. La Junta Directiva podrá reunirse en cualquier sitio, sin previa convocatoria, cuando la totalidad de sus miembros principales estuvieren presentes y el motivo de la deliberación tenga que ver con la gestión a ella encomendada.
Artículo 38. CONVOCATORIA. La Junta Directiva podrá ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.
Artículo 39. QUORUM. La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. No obstante, las decisiones relacionadas con las funciones definidas en los numerales 1º. , 2º. , 3º. , 4º. , 5º. , 6º. y 16 del siguiente artículo, requieren el voto favorable del Ministro de Agricultura o su delegado.
Parágrafo. Cuando la Junta Directiva decida por votación y se presente el caso de empate por segunda vez, se entenderá negado el asunto considerado por la Junta.
Artículo 40. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva de Finagro las siguientes:
1. Aprobar los reglamentos de crédito y establecer los requisitos que deban cumplir los usuarios de los créditos redescontables.
2. Aprobar las políticas sobre los redescuentos que sometan a consideración de Finagro las entidades que integran el Sistema Nacional de Crédito Agropecuario y las demás entidades bancarias y financieras debidamente autorizadas por la Superintendencia Bancaria. Al aprobar tales políticas se tendrá en cuenta que corresponde a Finagro analizar solamente la viabilidad técnica de los proyectos a financiar con los créditos sometidos a su consideración, siendo responsabilidad de las entidades que otorguen el crédito constatar la rentabilidad financiera y económica de los proyectos y las garantías respectivas.
3. Aprobar la celebración de contratos de fiducia entre Finagro y las entidades financieras autorizadas para ello, con el fin de destinar recursos a programas específicos de fomento y desarrollo agropecuario, previamente aprobados por la Comisión Nacional de Crédito Agropecuario.
4. Definir, de acuerdo con la ley, las características de los títulos que emita Finagro.
5. Fijar las políticas generales para el manejo de la entidad.
6. Aprobar el presupuesto anual de Finagro sometido a su consideración por el Presidente, el cual comprenderá una parte relativa a inversiones y otra a funcionamiento.
7. Aprobar la estructura administrativa de Finagro y crear o suprimir los cargos que demande la buena marcha de la Sociedad, y fijarles su remuneración.
8. Cumplir y hacer cumplir las decisiones que adopte la Asamblea General de Accionistas y las propias, impartiendo las instrucciones que sean necesarias, y servir de órgano consultivo permanente del Presidente de Finagro.
9. Delegar en el Presidente de Finagro todos aquellos actos que no le estén atribuidos exclusivamente por mandato legal, fijando en cada caso las condiciones de la delegación.
10. Autorizar la celebración de actos o contratos relacionados con el giro ordinario de la Sociedad, diferentes a las operaciones de redescuento, cuando éstos superen las cuantías que periódicamente señale la Junta Directiva.
11. Dictar el reglamento de suscripción de acciones ordinarias.
12. Presentar a consideración de la Asamblea General para su aprobación o improbación, los balances de fin de ejercicio con sus respectivos anexos, así como los informes y demás documentos de trabajo que exija la ley.
13. Convocar la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones ordinarias cuando no lo haga oportunamente el representante legal, y a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
14. Autorizar la apertura y cierre de sucursales y agencias de la Sociedad en ciudades diferentes del país, previa aprobación de la Superintendencia Bancaria.
15. Aprobar el presupuesto de operación del Revisor Fiscal.
16. Dictar y reformar su propio reglamento.
17. Las demás que le sean propias y no estén atribuidas a otro órgano social y las que correspondan en virtud de la ley, dada la naturaleza jurídica de Finagro.
Parágrafo. La Junta Directiva es un cuerpo colegiado y, en consecuencia, ninguno de sus miembros podrá actuar por separado y en forma individual.
Artículo 41. ACTAS. Las decisiones de la Junta Directiva se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por miembros que se designen para tal efecto, y serán firmadas por el Presidente de la Junta y su Secretario, haciendo constar el nombre de los asistentes y los votos emitidos en cada caso.
CAPITULO VII
PRESIDENTE.
Artículo 42. DEL PRESIDENTE. El Presidente de Finagro es agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción y en tal calidad es el único empleado público de la Sociedad. Es el representante legal de la Sociedad, teniendo a su cargo la dirección y administración de los negocios sociales.
Artículo 43. FUNCIONES. El Presidente de Finagro tendrá las siguientes funciones:
1. Ejecutar las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
2. Ejercer la representación legal de Finagro en todos los actos o contratos que se requieran para el desarrollo de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en las leyes y en los presentes estatutos. Cuando tales actos o contratos tengan un valor superior al monto fijado periódicamente por la Junta Directiva, requerirán autorización previa de ésta.
3. Presentar a la consideración de la Junta Directiva los planes y programas que deba desarrollar Finagro, así como el proyecto de presupuesto anual.
4. Dirigir y coordinar el funcionamiento de la entidad.
5. Velar por el adecuado manejo y utilización de los recursos y bienes de la Sociedad.
6. Nombrar y remover el personal necesario para el desempeño de los cargos aprobados por la Junta Directiva de Finagro, y resolver sobre sus renuncias. Dirigir, coordinar, vigilar y controlar las relaciones laborales teniendo la facultad de delegar funciones en esta materia.
7. Mantener a la Junta Directiva permanentemente informada sobre la marcha de los negocios, y suministrar los informes que le sean solicitados.
8. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones ordinarias y extraordinarias.
9. Presentar previamente a la Junta Directiva el Balance General destinado a la Asamblea General de Accionistas, junto con el Estado de Resultados y el Proyecto de Distribución de Utilidades y demás anexos explicativos.
10. Rendir cuenta justificada de su gestión al final de cada ejercicio social.
11. Firmar los balances de Finagro y demás documentos contables con destino a la Superintendencia Bancaria.
12. Delegar en sus subalternos, previa autorización de la Junta Directiva, las funciones que considere convenientes para el cumplimiento de los fines sociales de Finagro.
13. Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales.
14 . Las demás funciones que le correspondan como representante legal de Finagro por disposición de estos Estatutos, de la Junta Directiva, o en virtud de la ley, dada la naturaleza jurídica de la Entidad.
Artículo 44. SECRETARIO. Finagro tendrá un Secretario General designado por su Presidente, quien a su vez actuará como Secretario de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
CAPITULO VIII
REVISORIA FISCAL.
Artículo 45. REVISOR FISCAL. La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal con un suplente, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para un período de un año, reelegibles indefinidamente y removibles en cualquier tiempo.
Artículo 46. IMPEDIMENTOS. La persona que ejerza la revisoría fiscal de Finagro deberá tener las calidades y requisitos que exija la ley, pero en todo caso no podrá ser, por sí o por interpuesta persona accionista de la Sociedad o de sus subordinadas, ni estar ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o ser asociado o tener intereses comunes con el representante legal, los directivos, los administradores y demás empleados de la sociedad.
Parágrafo. La revisoría fiscal podrá ser ejercida por firmas de contadores, quienes deberán nombrar a dos (2) contadores públicos para desempeñar los cargos de revisor fiscal principal y suplente, personas éstas a las cuales se les aplica el impedimento de que trata este artículo.
Artículo 47. FUNCIONES DE LA REVISORIA FISCAL. El Revisor Fiscal, tendrá las siguientes funciones:
1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad, se ajusten a las prescripciones de los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.
2. Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea General, a la Junta Directiva o al Presidente de Finagro, según el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la Sociedad y rendirles los informes a que haya lugar o que le sean solicitados.
4. Velar por que se lleve regularmente la contabilidad de Finagro y las actas de las reuniones de la Asamblea General y de la Junta Directiva, porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos, como también de aquellos que tenga en custodia o a cualquier otro título.
6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se elabore, con su dictamen o informe correspondiente.
8. Convocar a la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los Estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 48. OTRAS OBLIGACIONES. Además de las funciones anteriores, el Revisor Fiscal deberá cumplir las siguientes obligaciones:
Rendir un dictamen o informe a la Asamblea General de Accionistas sobre el Balance General de fin de ejercicio de la Sociedad, en el cual deberá expresar por lo menos:
a) Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones;
b) Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventoría de cuentas;
c) Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los Estatutos, a las decisiones de la Asamblea General, de la Junta Directiva y de la Superintendencia Bancaria;
d) Si el Balance y el Estado de Pérdidas y Ganancias han sido tomados fielmente de los libros y si, en su opinión, el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado, y si el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho período;
e) Las reservas y salvedades que tenga sobre la fidelidad en los estados financieros.
2. Rendir un informe a la Asamblea General de Accionistas en el cual deberá expresar:
a) Si los actos de los administradores de la Sociedad se ajustan a los estatutos, a las órdenes o instrucciones impartidas por la Asamblea General y por la Superintendencia Bancaria;
b) Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente;
c) Si hay y son adecuadas las medidas de control interno de conservación y custodia de los bienes de la Sociedad y de terceros que estén en poder de la compañía.
3. Sujetarse al presupuesto de operación que le apruebe la Junta Directiva de Finagro.
Artículo 49. AUXILIARES. Cuando las circunstancias lo exijan a juicio de la Asamblea General de Accionistas, el Revisor Fiscal podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la misma Asamblea, todo lo cual sin perjuicio de que el Revisor Fiscal tenga auxiliares y colaboradores contratados y remunerados directamente por él.
Artículo 50. RESERVA. El Revisor Fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos expresamente previstos en la ley.
Artículo 51. RESPONSABILIDAD. El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la Sociedad, a sus accionistas o a terceros por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. Para efectividad de las sanciones previstas en la ley contra el Revisor Fiscal por el incumplimiento de sus deberes, el Presidente de la Sociedad los pondrá en conocimiento de la Superintendencia Bancaria o de las autoridades competentes según el caso.
Artículo 52. FACULTADES. El Revisor Fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la Asamblea General y de la Junta Directiva, con voz pero sin voto. En todo momento, podrá inspeccionar los libros de contabilidad, libro de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas, libros auxiliares y demás documentos de la Sociedad.
CAPITULO IX
BALANCES, UTILIDADES Y RESERVAS.
Artículo 53. BALANCE MENSUAL. El último día hábil de cada mes la Sociedad producirá un balance de prueba, que se someterá a consideración de la Junta Directiva y será remitido a la Superintendencia Bancaria en los términos de ley.
Artículo 54. BALANCE GENERAL. A 31 de diciembre de cada año Finagro deberá cortar sus cuentas y producir el inventario y el balance general de sus negocios, a fin de someterlo a la aprobación de la Asamblea de Accionistas, previo concepto favorable de la Superintendencia Bancaria.
Artículo 55. DOCUMENTOS Y ANEXOS. El balance general de cada ejercicio deberá estar acompañado de los siguientes documentos:
1. Detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles.
2. Un proyecto de distribución de utilidades repartibles, con la deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios, por el correspondiente ejercicio gravable.
3. El informe de la Junta Directiva sobre la situación económica y financiera de la Sociedad que contendrá, además de los datos contables y estadísticos pertinentes, los que a continuación se relacionan:
a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la Sociedad;
b) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores, vinculados o no a la Sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones;
c) Las transferencias de dinero y demás bienes a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuados en favor de personas naturales o jurídicas;
d) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros;
e) Los dineros y otros bienes que la Sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera;
f) Las inversiones discriminadas de la Sociedad en otras sociedades nacionales o extranjeras.
4. Un informe escrito del representante legal sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión y las medidas cuya adopción recomienda a la Asamblea.
5. El informe escrito del Revisor Fiscal.
Artículo 56. INFORMACIONES. Se anexarán al balance y a la cuenta de resultados las siguientes informaciones:
a) El número de acciones en que está dividido el capital, su valor nominal y las que se encuentran en reserva. Si existieren acciones privilegiadas, se especificarán las diferencias y privilegios de unas y otras;
b) Las inversiones de la Sociedad en otras compañías, indicando el número de acciones, su valor nominal, nacionalidad, la denominación y el capital de la compañía receptora de la inversión;
c) El detalle de las cuentas de orden, con su valor y fecha de vencimiento;
d) Un estudio de las cuentas que hayan tenido modificaciones de importancia, en relación con el balance anterior;
e) Los índices de solvencia, rendimiento y liquidez con un análisis comparativo de dichos indicadores, en relación con los dos (2) últimos ejercicios.
Artículo 57. ESTADO DE RESULTADOS. Al final de cada ejercicio Finagro producirá el estado de resultados. Para determinar la situación definitiva de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio, será necesario que se hayan apropiado plenamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.
Artículo 58. DERECHO DE INSPECCION. Los documentos indicados en los artículos anteriores junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración durante los quince (15) días hábiles que preceden a la reunión de la Asamblea General de Accionistas, en que hayan de considerarse las cuentas del ejercicio. Los libros de comercio deberán estar actualizados.
Artículo 59. DIVIDENDOS. El pago de dividendos se hará en dinero efectivo en las épocas que acuerde la Asamblea General al decretarlo, y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma Sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse acciones para pago de dividendos, a los accionistas que así lo acepten.
Artículo 60. PASIVO EXTERNO. Las sumas debidas por concepto de dividendos a los accionistas, formarán parte del pasivo externo de la Sociedad y deberán abonarse dentro del año siguiente a la fecha en que se decrete. La Sociedad podrá compensarlos con las sumas exigibles que los accionistas le adeuden.
Artículo 61. PAGO DE DIVIDENDOS. La Sociedad pagará los dividendos en la forma que apruebe la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 62. FONDO AGROPECUARIO DE GARANTIAS. El Fondo Agropecuario de Garantías contará, además de los recursos señalados por la ley, con no menos del 25% de las utilidades que en cada ejercicio anual liquide Finagro. El porcentaje será definido anualmente por la Junta Directiva.
Artículo 63. RESERVA LEGAL. La Sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formado por el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegare al cincuenta por ciento (50%) mencionado, la Sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%) de utilidades líquidas, pero si diminuye, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegare nuevamente al límite fijado.
Artículo 64. RESERVAS OCASIONALES. Las reservas ocasionales que ordene la Asamblea General, sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se efectúen, y la misma Asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirla cuando se haga necesario.
Artículo 65. ABSORCION DE PERDIDAS. Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hubieren sido destinadas especialmente para ello y, en su defecto, con la reserva legal. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a éste fin las utilidades no distribuidas y, si fuere el caso, con cargo al presupuesto del Ministerio de Agricultura.
Artículo 66. APROBACION DEL BALANCE GENERAL. La aprobación del balance general implica la aprobación de las cuentas del respectivo ejercicio y también su fenecimiento.
Artículo 67. PUBLICACION DEL BALANCE GENERAL. El balance general de cada ejercicio, una vez aprobado por la Asamblea de Accionistas y previa autorización de la Superintendencia Bancaria, será publicado en un diario de circulación nacional.
CAPITULO X
DISOLUCION Y LIQUIDACION.
Artículo 68. CAUSALES. La Sociedad se disolverá por alguna de las siguientes causales:
a) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;
b) Por reducción del número de accionistas a menos del requerido por la ley para su formación y funcionamiento;
c) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) de las acciones llegue a pertenecer a un sólo accionista particular;
d) Cuando las pérdidas agoten la reserva, y además reduzcan el patrimonio neto a una cuantía inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;
e) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes;
f) Por las demás causales establecidas en la ley en relación con los establecimientos crediticios, especialmente las que determinen su toma de posesión y liquidación forzosa administrativa por parte de la Superintendencia Bancaria.
Artículo 69. LIQUIDACION. Disuelta la Sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a ese fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, harán responsables frente a la Sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria con el liquidador y el Revisor Fiscal que no se hubiesen opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse con la expresión “en liquidación” y los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.
Artículo 70. PROCEDIMIENTO. Durante el período de liquidación la Asamblea General de Accionistas sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias, en la forma prevista en estos Estatutos y en las leyes, para adoptar todas las decisiones compatibles con el estado de liquidación. La Junta Directiva seguirá reuniéndose como un organismo colaborador.
CAPITULO XI
CLAUSULA COMPROMISORIA.
Artículo 71. CLAUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí o con la Sociedad, con ocasión de la formación del contrato social, durante su ejecución o en su etapa de disolución o liquidación, se someterán a decisión de un árbitro designado por las partes. El árbitro fallará en derecho y tendrá su sede en el domicilio principal de la Sociedad. En lo no previsto en estos Estatutos, se aplicarán las normas sobre arbitramento contenidas en el Decreto 2279 de 1989.
Parágrafo. Las notificaciones a los accionistas se harán en la dirección que aparezca en el Libro de Registro de Accionistas.
CAPITULO XII
DISPOSICIONES VARIAS.
Artículo 72. RESPONSABILIDADES. La aprobación de los estados financieros de Finagro por la Asamblea General de Accionistas no exonera de responsabilidad a los administradores y funcionarios directivos, revisores fiscales y contadores que hayan desempeñado dichos cargos durante el ejercicio respectivo.
Artículo 73. REGIMEN DE PERSONAL. Los empleados de Finagro distintos al Presidente serán trabajadores Oficiales”.
ARTICULO 2º. El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.
Publíquese y cúmplase.
Dado en Bogotá, D. E., a 8 de enero de 1991.
CESAR GAVIRIA TRUJILL0
El Ministro de Hacienda y Crédito Público,
RUDOLF HOMMES R.
La Ministra de Agricultura,
MARIA DEL ROSARIO SINTES U.