DECRETO 3083 DE 1990

DECRETO 3083 DE 1990                

(diciembre 21)        

         

POR EL CUAL SE APRUEBA LA    REFORMA INTEGRAL DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA FINANCIERA ENERGÉTICA NACIONAL    S.A.-FEN-.        

         Nota 1: Derogado por el Decreto 263 de 1992,    artículo 2º.        

         Nota 2: Modificado parcialmente por el Decreto 1375 de 1991.        

         

El Presidente de la República de    Colombia, en uso de sus facultades legales en especial de las que confiere el    artículo 8º. de la Ley 11 de 1982,        

         

DECRETA:        

         

ARTICULO    1º. Apruébase la reforma de los estatutos sociales de la Financiera Energética    Nacional S.A.-FEN-, adoptada por la asamblea general extraordinaria de accionistas    de dicha entidad, en la sesión celebrada en la ciudad de Bogotá el 21 de    septiembre de 1990, cuyo texto se transcribe a continuación :        

         

CAPITULO I        

NATURALEZA, ACCIONISTAS, DENOMINACION, DURACION Y DOMICILIO.        

Artículo    1º. NATURALEZA. La Financiera Energética Nacional S.A-FEN-cuya creación fue    autorizada mediante la Ley 11 de 1982 bajo la razón social de    “Financiera Eléctrica Nacional S.A.-FEN-, es una entidad financiera del    Estado, constituida mediante escritura pública número 2949 del 6 de agosto de    1982 como una sociedad de capital público por acciones vinculada al Ministerio    de Minas y Energía, sometida a las normas previstas para las empresas    industriales y comerciales del Estado, cuya finalidad es la financiación de    proyectos o programas de inversión del sector Energético, así como la    realización de operaciones financieras para reprogramar o subrogarse en los    empréstitos contraídos por las entidades del mismo sector, o financiarles los    pagos correspondientes al servicio de la deuda externa o de las obligaciones    internas derivadas de la misma, para racionalizar el funcionamiento del sector    Energético de conformidad con las políticas del Gobierno Nacional.        

Parágrafo.    Entiéndese por entidades del sector energético todas aquellas entidades    públicas cuyo objeto sea:        

1.    La generación, transmisión o distribución de Energía eléctrica.        

2.    La exploración y explotación del carbón, de los minerales radiactivos y de    otros minerales generadores de Energía, o        

3.    La exploración, explotación, refinación y distribución de hidrocarburos y sus    derivados.        

Artículo    2º. ACCIONISTAS. Pueden ser accionistas de la Financiera Energética Nacional S.    A. (FEN):        

1.    La Nación.        

2.    Las entidades descentralizadas de los órdenes nacional, departamental,    distrital y municipal del sector Energético.        

3.    Las demás entidades públicas y privadas que deseen participar.        

Artículo    3º. DENOMINACION. La sociedad se denomina Financiera Energética Nacional S. A.,    y seguirá utilizando la sigla FEN.        

Artículo    4º. DURACION. La duración de la Financiera Energética Nacional S. A., FEN, es    de noventa y cinco años contados a partir de su constitución.        

Artículo    5º. DOMICILIO. La Financiera Energética Nacional S.A., FEN, tiene su domicilio    principal en la ciudad de Bogotá, D. E. La junta directiva podrá autorizar el    establecimiento de sucursales o agencias en otros lugares, las circunstancias    lo aconsejen.        

         

CAPITULO II        

OBJETO SOCIAL Y FUNCIONES.        

Artículo    6º. OBJETO SOCIAL. La Financiera Energética Nacional S.A, FEN, tiene por objeto    la financiación de proyectos o programas de inversión del sector Energético,    así como la realización de operaciones financieras para reprogramar o subrogarse    en los empréstitos contraídos por las entidades del mismo sector, o    financiarles los pagos correspondientes al servicio de la deuda externa o de    las obligaciones internas derivadas de la misma, para racionalizar el    funcionamiento del sector energético de conformidad con las políticas del    Gobierno Nacional.        

Artículo    7º. FUNCIONES. En desarrollo de su objeto social la Financiera Energética    Nacional S.A., FEN, podrá efectuar las siguientes actividades:        

1.    Realizar operaciones de crédito con entidades del sector energético para    financiar proyectos o programas de inversión, entendiéndose por entidades del    sector energético las definidas en el parágrafo del artículo 1º. de los    presentes estatutos.        

2.    Conceder empréstitos a las entidades del sector energético para financiar los    pagos correspondientes al servicio de la deuda externa o de las obligaciones    internas derivadas de la misma.        

3.    Subrogarse en las obligaciones derivadas de los contratos de que hayan    celebrado las entidades del sector energético, y celebrar con ellas nuevas    operaciones de crédito en virtud de las cuales se obliguen a pagar a la    Financiera Energética Nacional S.A., FEN, las obligaciones asumidas. Estas    operaciones de crédito podrán celebrarse bajo condiciones financieras    diferentes a las originales y mantendrán las garantías del Estado colombiano.        

4.    Captar ahorro interno tanto del sector público como del sector privado,    mediante la emisión de títulos valores y la suscripción de otros documentos,    así como celebrar contratos de crédito interno. Estas operaciones sólo    requerirán para su celebración y validez la autorización de la junta directiva    de la Financiera Energética Nacional S.A.-FEN-y el previo concepto favorable de    la Junta Monetaria sobre sus condiciones financieras.        

5.    Celebrar operaciones de crédito externo incluida la emisión de títulos valores    en el exterior, con sujeción a los requisitos y procedimientos establecidos por    la legislación vigente para el endeudamiento externo de las entidades    descentralizadas del orden nacional.        

6.    Administrar directamente las emisiones de títulos y celebrar los contratos de    fideicomiso, garantía, agencia o pago a que hubiere lugar.        

7.    Celebrar contratos de fiducia para administrar los recursos que le transfiera    la Nación u otras entidades públicas para las mismas finalidades legalmente    señaladas a la Financiera Energética Nacional S. A.–FEN–.        

8.    Garantizar empréstitos contraídos por las entidades del sector Energético y    exigir para el efecto contragarantías bancarias, o de pignoración de rentas,    caso en el cual la entidad prestataria incluirá en sus presupuestos las    partidas y apropiaciones indispensables para el pago cuyo incumplimiento    determinar la exigibilidad inmediata de la correspondiente obligación.        

9.    Promover la creación, reorganización, fusión, transformación o expansión de    empresas del sector Energético sin participar en su capital.        

10.    Prestará asesoría a las empresas y cumplir funciones de consultoría técnica y    financiera en los procesos de reestructuración de las mismas, consecución de    capitales, colocación de papeles en el mercado, obtención de recursos internos    y externos, realización de ventas o fusiones y obtención de nueva tecnología.        

11.    Abrir cartas de crédito sobre el interior para la financiación de operaciones    de las empresas del sector energético.        

12.    Establecer cuentas bancarias en el exterior, de conformidad con las    disposiciones de la Junta Monetaria. La junta directiva de la FEN de    conformidad con las disposiciones que dicten las autoridades cambiarias, determinará    las condiciones generales para la colocación transitoria de sus excedentes en    moneda extranjera, de manera que se garantice su máximo rendimiento y su    oportuna disponibilidad.        

13.    Otorgar y aceptar avales en moneda legal de acuerdo con las disposiciones de la    Junta Monetaria.        

14.    Comprar y descontar títulos valores y otros documentos de crédito emitidos,    aceptados o negociados por entidades del sector energético o expedidos a su    favor, debidamente endosados o cedidos por la entidad respectiva.        

15.    Colocar mediante comisión, acciones y bonos emitidos por entidades del sector    energético. También podrá, con sujeción a los cupos de crédito, hacer anticipos    por todo o parte de la emisión que va a colocar, previa la constitución de las    garantías previstas por la ley.        

16.    Para atender requerimientos transitorios de liquidez, la FEN podrá obtener y    otorgar a otros establecimientos de crédito, préstamos a corto plazo, en moneda    legal, sin exceder del tope que fije la Junta Monetaria.        

17.    Refinanciar o reprogramar obligaciones de crédito.        

18.    Asesorar, de acuerdo con los requerimientos de las autoridades respectivas, el    proceso de programación presupuestal de las empresas del sector Energético, con    el fin de verificar la oportuna asignación de recursos presupuestales    necesarios para el servicio pleno de las obligaciones con sus prestamistas.        

19.    Emitir a favor de entidades públicas pagarés representativos de ahorro en las    condiciones financieras que establezca la Junta Monetaria.        

20.    Descontar bonos de prenda.        

21.    Realizar las operaciones internacionales de cambio y de comercio exterior,    necesarias para el cabal cumplimiento de su objeto.        

22.    Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para el acomodo de sus    negocios y la prestación de sus servicios, así como aquellos que reciba a    título de dación en pago o se le adjudique judicialmente.        

23.    Girar, aceptar, endosar y negociar títulos valores, para el cabal cumplimiento    de su objeto social.        

24.    Las demás que le asignen las leyes y el Gobierno Nacional, así como celebrar    todos los actos necesarios para el adecuado cumplimiento del objeto social.        

Parágrafo.    La emisión de títulos y la celebración de operaciones de crédito interno    requerirán para su validez de la autorización de la junta directiva de la    Financiera Energética Nacional S.A., previo concepto favorable de la Junta    Monetaria sobre sus condiciones financieras, no quedando así sujetas al trámite    de autorizaciones de crédito para la celebración de sus operaciones, según lo    previsto en el literal d) del artículo 2º.de la Ley 25 de 1990.        

Artículo    8º. OPERACIONES DE CREDITO. Las operaciones de crédito de la Financiera    Energética Nacional podrán efectuarse directamente, o por intermedio de    establecimientos de crédito, mediante la utilización del sistema de    redescuento.        

Artículo    9º. CREDITOS DIRECTOS. La FEN podrá otorgar créditos directos cuando los    recursos a ser colocados provengan de:        

1.    Créditos externos.        

2.    Capital pagado, reservas y utilidades retenidas, según los balances debidamente    aprobados por la asamblea general de accionistas.        

3.    El producto de las inversiones obligatorias ordenadas en desarrollo del    artículo 9º. de la Ley 25 de 1990.        

4.    El producto de las captaciones de ahorro de las entidades públicas a que hace    referencia el numeral 19 del Artículo 7º. de los presentes estatutos.        

Artículo    10. OTORGAMIENTO DE CREDITO CON RECURSOS DEL AHORRO INTERNO. Cuando se otorguen    créditos cuya fuente de ingreso sea la captación de ahorro interno    necesariamente se colocarán con garantía bancaria o mediante el sistema de    redescuento.        

Parágrafo.    Las operaciones que celebre la FEN, con las entidades del sector energético, no    estarán sujetas a los requerimientos que contempla el parágrafo del artículo    3º. de la Ley 25 de 1990, cuando se realicen bajo la    autorización que confiere el literal c) del artículo 2º. de la misma Ley.        

Artículo    11. OBLIGATORIEDAD DE LAS APROPIACIONES PRESUPUESTALES POR PARTE DE LOS PRESTATARIOS.    En todos los contratos que la Financiera celebre, directamente o mediante el    sistema de redescuento, se pactará una cláusula en virtud de la cual la entidad    respectiva se obligue a incluir en sus presupuestos las partidas y    apropiaciones indispensables para el pago, cuyo incumplimiento determinará la    exigibilidad inmediata de la correspondiente obligación.        

Parágrafo.    Si la entidad prestataria incumple sus obligaciones con la FEN, ésta le    suspenderá los desembolsos de los préstamos hasta cuando la entidad prestataria    haya cubierto el valor que se encuentra vencido, sin perjuicio de las acciones    civiles y administrativas que contra ésta y sus funcionarios se puedan incoar.        

No    obstante lo anterior, si la operación está destinada a cubrir deuda externa y    obligaciones internas derivadas de la misma, el desembolso podrá realizarse una    vez la junta directiva de la FEN haya autorizado la refinanciación a solicitud    del deudor, y éste haya presentado el paz y salvo en lo relativo a deuda    contraída con la Nación, por préstamos directos de ésta.        

Se    entenderá cumplido por parte de las entidades del sector energético el    requisito del artículo 3º. de la Ley 25 de 1990 de estar a paz y salvo en sus    obligaciones de deuda externa y con la Nación con la presentación de un    certificado del revisor fiscal o de quien haga sus veces, ante la entidad    prestataria, en el que se declare que la entidad ha efectuado a la fecha todos    los pagos sobre los cuales ha recibido la correspondiente cuenta de cobro y no    se ha glosado su pago.        

Artículo    12. SUJECION AL REGLAMENTO DE CREDITO. Las operaciones de crédito que otorgue    la FEN se sujetarán a las normas establecidas en el reglamento de crédito que    dicte su junta directiva, en el cual se señalarán, entre otros, la asignación    de los cupos de crédito, plazos, tasas de interés, garantías y demás    condiciones para su otorgamiento, con sujeción a las disposiciones legales    vigentes.        

Parágrafo    1º. Las nuevas operaciones de crédito que realice la FEN bajo la autorización    que confiere el literal c) del artículo 2º. de la Ley 25 de 1990 se podrán formalizar mediante acuerdos    de pago; su trámite se ajustará a lo contemplado para estos casos por la    legislación vigente.        

Parágrafo    2º. La FEN se abstendrá de desembolsar el valor de los créditos que se le    soliciten, si las empresas interesadas no demuestran que se encuentran a paz y    salvo por concepto de compra de energía y potencia eléctrica en bloque.        

El    paz y salvo estará constituido por un certificado del revisor fiscal o de quien    haga sus veces, ante la empresa vendedora, referido a las ventas de energía y    potencia eléctrica en bloque realizadas con posterioridad a la vigencia del Decreto 2915 del 29 de noviembre de    1984.        

Parágrafo    3º. La FEN se abstendrá de desembolsar el valor de los créditos que soliciten    las empresas del sistema eléctrico interconectado, si éstas no demuestran que se    encuentran a paz y salvo con la Empresa Colombiana de Petróleos-Ecopetrol-por    concepto de las compras de combustible utilizado para la generación de Energía    eléctrica.        

El    paz y salvo estará constituido por un certificado del revisor fiscal o quien    haga sus veces, ante la empresa vendedora, en el que conste que se han suscrito    los pagarés a que hace referencia el artículo 1º.del Decreto 2987 de 1984 y se han cancelado las compras de    combustible para la generación de Energía eléctrica efectuadas con    posterioridad a la vigencia del Decreto 2987 del 3 de diciembre de    1984.        

Artículo    13. LIMITES DE ENDEUDAMIENTO. La FEN estará sujeta a las siguientes    limitaciones:        

1.    En su condición de entidad de redescuento de operaciones celebradas a través de    establecimientos de crédito, el monto total del endeudamiento de éstos frente a    la FEN no podrá exceder de tres (3) veces el capital y reserva patrimoniales de    la entidad intermediaria. Por consiguiente los créditos otorgados a través del    mecanismo de redescuento no tendrán limitación distinta de la del cupo    individual del intermediario respectivo.        

2.    El monto total de las operaciones de crédito en moneda legal que conceda    directamente a favor de una sola entidad del sector, no podrá exceder los límites    previstos en el Decreto 415 de 1987 o de las normas que en el futuro lo        

modifiquen    o adicionen.        

3.    No se podrán conceder créditos directa o indirectamente, con los cuales el    prestatario adquiera acciones de la FEN.        

Parágrafo.    Se exceptúan del límite previsto en el numeral 2 de este artículo, los    préstamos concedidos por la FEN con recursos provenientes de empréstitos externos    y del límite previsto en el numeral 1, los avales y garantías concedidos por    los establecimientos de crédito para garantizar aquellos préstamos.        

         

         

CAPITULO III        

REGIMEN    DE GARANTIAS.        

         

Artículo    14. Para los préstamos que otorgue la FEN en forma directa se requerirá    garantía bancaria, real o pignoración de rentas. La FEN podrá exigir garantías    adicionales para el otorgamiento de crédito directo. Entre otras, podrá exigir        

las    siguientes garantías adicionales, si no han sido otorgadas como principales en razón    de su naturaleza:        

1.    La pignoración de bienes o rentas pertenecientes, a la entidad territorial a    cuyo nivel administrativo pertenezca, o a las entidades que sean socias de    ella.        

2.    La fianza solidaria de la entidad territorial a cuyo nivel administrativo    pertenezca la entidad prestataria, de las personas que sean socias de ésta o de    cualquier otra entidad.        

3.    La autorización expresa a la Nación por parte de la entidad prestataria, para    retener recursos que le correspondan a ella por concepto de aportes de la    Nación para atender el respectivo servicio de la deuda y cancelar con ellos las    sumas en mora a favor de la FEN.        

4.    La fiducia en garantía constituida a su favor por parte de las empresas    prestatarias.        

Parágrafo.    Las nuevas operaciones que realice la FEN bajo la autorización que confiere el    literal c) del artículo 2º. De la Ley 25 de 1990 estarán exceptuadas de la obligación    del otorgamiento de las garantías principales que contempla este artículo, en    consideración a que mantienen la garantí solidaria del Estado colombiano.        

CAPITULO IV        

RECURSOS DE LA FINANCIERA ENERGÉETICA NACIONAL S.A.        

         

Artículo    15. PATRIMONIO. El patrimonio de la FEN estará constituido por los siguientes    bienes:        

1.    Los aportes de la Nación.        

2.    Los aportes de sus accionistas.        

3.    Las utilidades que se liquiden provenientes de sus operaciones, que la asamblea    de accionistas disponga capitalizar.        

4.    Los demás que le aporten entidades de derecho público o privado, o que adquiera    a cualquier título.        

CAPITULO V        

CAPITAL Y ACCIONES.        

         

Artículo    16. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la FEN es de $ 84.292.200.000    moneda legal colombiana, dividido en 842.922 acciones con valor nominal de cien    mil pesos ($100.000.00) cada una.        

Artículo    17. CAPITAL SUSCRITO. El capital suscrito de la sociedad no será, en ningún    tiempo, inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital autorizado.        

Artículo    18. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagarán no menos de la tercera parte del    valor de cada acción que se suscriba. El saldo lo pagarán dentro del año    siguiente en la forma y términos que para el efecto señale la junta directiva    de la FEN.        

Parágrafo    1º. CAPITALIZACION A CARGO DE LA NACION EN VIRTUD DE LA Ley 25 de 1990. En desarrollo de la autorización    conferida por la Ley 25 de 1990 en su Artículo 5º. dentro de los tres    (3) meses siguientes a la expedición del Decreto 1806 de 1990, la Nación aportará como capital a la    FEN mediante cesión, notificada a los deudores, debidamente legalizada, los    contratos de los créditos internos otorgados hasta el 8 de febrero de 1990, con    recursos del contrato de crédito 2889-CO suscrito por el Gobierno Nacional con    el BIRF. Igualmente endosará a favor de la FEN los pagarés que respalden dichas    obligaciones.        

Los    acuerdos de pago y pagarés en donde consten los créditos otorgados a las    entidades del sector energético a través del FODEX, cuenta Gobierno Nacional    hasta el 31 de diciembre de 1987, los aportará la Nación a la FEN como capital,    dentro de los seis (6) meses siguientes a la expedición del Decreto 1806 de 1990 mediante cesión de los acuerdos de pago    y endoso de los pagarés que respalden dichas obligaciones debidamente legalizados.        

Parágrafo    2º. El avalúo de los créditos aportados será fijado por la asamblea general de    accionistas de la FEN y se someterá a la aprobación de la Superintendencia    Bancaria, en los términos de los artículos 132 y 398 del Código de Comercio.        

Parágrafo    3º. Otorgada la aprobación al avalúo de los créditos por la Superintendencia    Bancaria y teniendo en cuenta que, conforme a lo previsto en el parágrafo del    artículo 5º. de la Ley 25 de 1990, a los créditos aportados por la Nación    no se les aplicará lo dispuesto por el artículo 129 del Código de Comercio, se    procederá a emitir las acciones que suscribirá la Nación con sujeción al reglamento    correspondiente.        

La    Nación no extiende su responsabilidad al cumplimiento de las obligaciones    derivadas de las cesiones de los créditos aportados como capital.        

Artículo    19. TITULOS PROVISIONALES Y DEFINITIVOS. La sociedad expedirá certificados provisionales    de las acciones mientras el valor de cada una no esté cubierto íntegramente. En    caso de transferencia de acciones no liberadas totalmente serán solidariamente    responsables cedentes y cesionarios por el monto del importe no pagado.        

Artículo    20. PARTICIPACION EN UTILIDADES DE ACCIONES NO PAGADAS INTEGRAMENTE. Salvo lo    previsto en el parágrafo tercero del Artículo 18 de los presentes estatutos,    las acciones no cubiertas íntegramente, en el respectivo ejercicio, solamente    participarán de las utilidades en proporción a la parte efectivamente pagada    por cada acción y al tiempo que hayan permanecido durante el período    respectivo.        

Artículo    21. ACCIONES ORDINARIAS Y PRIVILEGIADAS. Las acciones podrán ser ordinarias o    privilegiadas. Las primeras confieren a todos sus titulares un igual derecho en    el haber social y cada una de ellas tiene derecho a un (1) voto en las    deliberaciones de la asamblea general de accionistas, con las limitaciones    legales al respecto. Así mismo que las acciones conceden iguales derechos,    imponen iguales obligaciones. Las segundas, conferirán además a sus        

titulares    un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación, hasta    concurrencia de su valor nominal; el derecho a que de las utilidades se les    destine en primer término, una cuota determinada acumulable o no. La    acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco (5) años, y    cualquier otro privilegio de carácter económico que la asamblea decrete en    favor de los poseedores de esta clase de acciones con el voto de no menos del    setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas, cuando se emitieren    acciones de este tipo. La disminución o supresión de los privilegios deberá    adoptarse, con la misma mayoría, siempre que en ella se incluya en la misma    proporción el voto de tenedores de esta clase de acciones.        

Artículo    22. REVOCACION DE EMISIONES AÚN NO SUSCRITAS. Toda emisión de acciones podrá    revocarse o modificarse por la asamblea general, antes de que éstas sean    colocadas o suscritas con sujeción a las exigencias legales.        

Artículo    23. REGLAMENTO DE SUSCRIPCION DE ACCIONES. Las acciones que emita la sociedad    serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción de acciones    expedido por la junta directiva de la FEN.        

Artículo    24. PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCION. Los accionistas tendrán derecho a suscribir    preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional    a la que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento por la        

junta    directiva. El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable    desde la fecha del aviso de la oferta. Para ello bastará que el titular indique    por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios.        

Artículo    25. ADQUISICION POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES. La sociedad no podrá    adquirir sus propias acciones sino por decisión de la asamblea, con el voto    favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas.    Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas,    requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente liberadas.    Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedarán en suspenso los    derechos inherentes a las mismas.        

Artículo    26. MORA EN EL PAGO DE LAS ACCIONES. Cuando un accionista esté en mora de pagar    las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos    inherentes a ellas. Para este efecto la sociedad anotará los pagos efectuados y    los saldos pendientes.        

Artículo    27. PERDIDA O DETERIORO DE LOS TITULOS. En caso de pérdida de un título    nominativo la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario    que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los    miembros de la junta directiva y presentando copia auténtica del denuncio penal    correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del    título, dará las garantías que le exija la junta directiva. En caso de    deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega de los títulos    originales para que la sociedad los anule.        

Artículo    28. PROHIBICION A LOS ADMINISTRADORES PARA ADQUIRIR ACCIONES. Los    administradores de la Financiera Energética Nacional S. A., FEN, no podrán ni    por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma,    mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones    ajenas a motivos de especulación y con autorización de la junta directiva    otorgada con el voto favorable de cuatro (4) de sus miembros, excluido el    solicitante.        

Artículo    29. ENAJENACION DE ACCIONES. La enajenación de las acciones nominativas podrá    hacerse por el simple acuerdo de las partes; pero, para que produzca efecto    respecto de la sociedad y de terceros, será necesario la inscripción en el    libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta    orden podrá hacerse en forma de endoso sobre el título respectivo. Para    realizar la nueva inscripción y expedir el título definitivo al adquirente,    será necesario la previa cancelación de los títulos expedidos al enajenante de    la acción. Los accionistas tendrán derecho de preferencia en las negociaciones    de acciones respecto de terceros. En virtud de este derecho, toda enajenación    de acciones a terceros ser ineficaz mientras no se hayan cumplido los    requisitos establecidos en estos estatutos.        

Artículo    30. DERECHO DE PREFERENCIA. Los accionistas que deseen enajenar sus acciones en    todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer lugar a los demás accionistas. La    oferta se hará por escrito a través del representante legal de la Financiera    Energética Nacional S.A. En ella se indicará el número de acciones a enajenar,    el precio y la forma de pago de las mismas. Los accionistas dispondrán de un    término de quince (15) días hábiles para aceptar o no la oferta. Vencido el    término anterior, si los accionistas deciden adquirirlas parcialmente, el    representante legal de la sociedad comunicará por escrito a los demás    accionistas para que éstos decidan adquirir el resto de las acciones ofrecidas,    para lo cual tendrán igualmente un plazo de quince (15) días hábiles. Es    entendido que los accionistas podrán adquirir las acciones en proporción a las    que posean en la FEN. Vencido este último término, si los accionistas no hacen    pronunciamiento alguno o si deciden no adquirir las acciones, el representante    legal de la sociedad comunicará por escrito a la sociedad, por intermedio de su    junta directiva.        

La    sociedad dispondrá de un término de quince (15) días hábiles para aceptar o no    la oferta, según lo decida la asamblea que será convocada para tal efecto.    Vencido este término las acciones no adquiridas por los socios o, por la    sociedad, podrán ser cedidas libremente. Si los accionistas o la sociedad según    el caso, estuvieren interesados en adquirir las acciones total o parcialmente,    pero discreparen con el oferente respecto del precio o de la forma de pago, o    de ambos, éstos serán fijados conforme a lo establecido por el artículo 407 del    Código de Comercio.        

Artículo    31. SITUACIONES ESPECIALES A LAS CUALES SE APLICA EL DERECHO DE PREFERENCIA. El    derecho de preferencia tendrá aplicación no sólo en los casos de compraventa de    acciones, sino en los demás casos de enajenación, sea cual fuere el título,    tales como permutas, donaciones, aportes, etc. En los casos diferentes de    venta, el enajenante indicará en su oferta el valor monetario en que estime las    acciones, o la contraprestación que aspira a recibir, con el fin de que los    demás accionistas dispongan de los elementos necesarios de juicio para ejercer    el derecho de preferencia y puedan decidir si aceptan el valor indicado por el    oferente o se remiten, por el contrario, a regulación pericial.        

Artículo    32. LIBRO DE ACCIONISTAS. La Financiera Energética Nacional S.A., llevará un    libro de registro de accionistas en el que se anotarán cada uno de los socios    con el número de acciones que posean, haciendo relación de los traspasos,    pignoraciones, embargos y demás gravámenes o limitaciones de dominio que puedan    afectar su libre transferencia.        

Artículo    33. PIGNORACION DE ACCIONES. La prenda de las acciones nominativas se    perfeccionará mediante su inscripción en el libro de registro de acciones. En    este caso, la sociedad reconocerá al accionista todos los derechos inherentes a    su calidad, salvo estipulación contraria y escrita de las partes, comunicada a    la sociedad y registrada en el libro de acciones.        

Artículo    34. USUFRUCTO DE ACCIONES. El usufructo de las acciones nominativas se    perfeccionará mediante su inscripción en el libro de registro de acciones. El    derecho de usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a    la calidad de accionistas, excepción hecha de negociarlas o gravarlas y el de    su reembolso al tiempo de la liquidación, a menos que las partes convengan otra    cosa.        

Artículo    35. DIVIDENDOS EN CASO DE ENAJENACION DE ACCIONES. Los dividendos pendientes    pertenecerán al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de    traspaso a menos que las partes hayan convenido otra cosa, en cuyo caso lo    expresarán en la misma carta.        

Artículo    36. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones serán indivisibles y en    consecuencia, cuando una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán    nombrar un representante común y único, que ejerza los derechos    correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del    domicilio principal designará al representante de tales acciones, a petición de    cualquier interesado.        

Artículo    37. PODERES. Los accionistas tienen la facultad de hacerse representar por    terceros, mediante poderes otorgados según el artículo número 184 del Código de    Comercio que deben dirigir al representante legal y donde harán constar las    facultades que otorguen y los límites de los mismos.        

Artículo    38. IMPUESTOS Y GRAVAMENES. Serán de cargo de los accionistas, los impuestos    que graven o puedan gravar los títulos representativos de las acciones, la    sucesión, el endoso o el traspaso.        

CAPITULO VI        

         

DIRECCION ADMINISTRACION.        

Artículo    39. ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION. La dirección y administración de la    FEN estará a cargo de los siguiente órganos:        

1.    La asamblea general de accionistas.        

2.    La junta directiva.        

3.    El presidente.        

Cada    uno de estos órganos desempeñar sus funciones dentro de las facultades y    atribuciones que les confiere la ley y los presentes estatutos.        

         

CAPITULO VII        

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.        

         

Artículo    40. COMPOSICION. La asamblea general de accionistas la constituyen los    accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones que se indican en estos    estatutos.        

Artículo    41. SESIONES ORDINARIAS. Las reuniones ordinarias de la asamblea general de    accionistas se verificarán en el domicilio social, en los meses de marzo y    septiembre de cada año, en el día, hora y lugar indicados en la convocatoria    que podrá ser hecha por la junta directiva o el presidente, con una    anticipación no menor de quince (15) días hábiles, por medio de aviso que se    publicará en uno de los periódicos de mayor circulación nacional o mediante    comunicación escrita dirigida a cada uno de los accionistas a la dirección    registrada en los libros de la sociedad.        

Parágrafo.    Si no fuere convocada, la asamblea ordinaria podrá reunirse por derecho propio    el primer día hábil de los meses de abril y octubre a las diez de la mañana    (10:00 a.m.) en las oficinas de la sociedad en Bogotá.        

Artículo    42. SESIONES EXTRAORDINARIAS. Las asambleas extraordinarias se efectuarán    cuando lo exigieren las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, o    por convocatoria de la junta directiva, del presidente o del revisor fiscal o por    solicitud de un número plural de accionistas que represente no menos del    veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas. En ellas no se podrán    resolver sino los asuntos relacionados en la convocatoria, pero por decisión de    más del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá ocuparse    de otros temas una vez agotado el orden del día, y en todo caso, podrá remover    a los funcionarios cuya designación le corresponda.        

Artículo    43. LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS CONSTITUYEN ASAMBLEA. La totalidad de los    accionistas personalmente o debidamente representados, podrán constituirse en    asamblea general en cualquier fecha y lugar sin necesidad de previa    convocatoria.        

Artículo    44. QUORUM DELIBERATORIO. La asamblea ordinaria o extraordinaria deliberará con    un número plural de accionistas que represente por lo menos la mitad más uno de    las acciones suscritas, siempre y cuando esté representada la mayoría absoluta    de las acciones suscritas por accionistas distintos de la Nación. En caso de no    conseguir este quórum, se citará a una nueva reunión, que sesionará y decidirá    válidamente con un número plural de personas, cualquiera sea la cantidad de    acciones que estén representadas. La nueva reunión deberá efectuarse no antes    de diez (10) días hábiles ni después de treinta (30) días hábiles contados a    partir de la fecha de la primera reunión.        

Artículo    45. QUORUM DECISORIO. Las decisiones de la asamblea requerirán el voto    afirmativo de los accionistas que representen la mayoría absoluta de las    acciones presentes. Las reformas estatutarias o las modificaciones sustanciales    de la sociedad, tales como el cambio del objeto social, el cambio de domicilio,    aumentos del capital, prórroga del término de duración social y disolución    antes del término fijado para ello, su transformación o fusión, requerirán del    voto afirmativo del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas.        

Artículo    46. PRESIDENCIA. La asamblea general de accionistas será presidida por el    Ministro o Viceministro de Minas y Energía. En ausencia de ambos, por el    accionista que sea designado por la mayoría absoluta de los votos de la    asamblea.        

Artículo    47. VOTOS. Cada accionista dispondrá de tantos votos cuantas acciones suscritas    tenga dentro de la sociedad.        

Artículo    48. ACTAS. De lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se dejará constancia    en el libro de actas. Estas serán firmadas por el presidente de la asamblea y    por su secretario. Actuará como secretario de la asamblea, el secretario    general de la Financiera o quien haga sus veces.        

Artículo    49. FUNCIONES. Son funciones de la asamblea general de accionistas:        

1.    Dictar y reformar los estatutos de la Financiera Energética Nacional S. A., los    cuales requerirán de la aprobación del Gobierno Nacional.        

2.    Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio, así como las    cuentas e inventarios que le presente la junta directiva.        

3.    Decretar la formación de reservas especiales, distintas de la reserva legal,    especificando su destinación y justificación.        

4.    Aprobar el proyecto de distribución de utilidades que le sea presentado por la    junta directiva y fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en    que se pagará.        

5.    Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios    directivos y revisor fiscal.        

6.    Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin    sujeción al derecho de preferencia, en cuyo caso la medida será adoptada con la    mayoría prevista en el numeral cinco (5) del artículo 420 del Código de    Comercio.        

7.    Elegir y remover libremente al revisor fiscal.        

8.    Considerar los informes que le presenten la junta directiva y el presidente    sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal en su    caso.        

9.    Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.        

         

CAPITULO VIII        

DE LA JUNTA DIRECTIVA.        

         

Artículo    50. COMPOSICION. La junta directiva de la FEN está integrada por los siguientes    miembros:        

1.    El Ministro o el Viceministro de Minas y Energía quien la presidirá.        

2.    El Ministro o el Viceministro de Hacienda y Crédito Público o el director    general de Crédito Público.        

3.    El jefe o el subjefe del Departamento Nacional de Planeación.        

4.    El presidente de Ecopetrol.        

5.    Un delegado del Presidente de la República que haya sido presidente o vicepresidente    o miembro de la junta directiva de una entidad financiera.        

Parágrafo    1º. Los miembros de la junta directiva devengarán por su asistencia a las    sesiones, la remuneración que se fije mediante resolución ejecutiva.        

Parágrafo    2º. El presidente asistirá a las reuniones de la junta directiva, por derecho    propio, con voz pero sin voto.        

Artículo    51. PRESIDENCIA. La junta directiva será presidida por el Ministro o el    Viceministro de Minas y Energía.        

Artículo    52. SESIONES. La junta directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez    al mes y extraordinariamente todas las veces que sean necesarias para la buena    marcha de la sociedad, y cuando sea convocada por ella misma, el presidente, el    revisor fiscal o tres (3) de sus miembros.        

Artículo    53. QUORUM DELIBERATORIO. Formará quórum deliberatorio para las reuniones de la    junta directiva, la mayoría absoluta de sus miembros.        

Artículo    54. QUORUM DECISORIO. Las decisiones de la junta directiva serán tomadas con el    voto favorable de tres (3) de sus miembros.        

Artículo    55. ACTAS. Todos los actos, decisiones y acuerdos de la junta directiva se    harán constar en un libro de actas que deberá ser firmado por el presidente de    la junta y por su secretario. Actuará como secretario de la junta directiva el    secretario general de la FEN o quien haga sus veces.        

Artículo    56. FUNCIONES. La junta directiva tendrá las siguientes funciones:        

1.    Aprobar el presupuesto anual de la FEN. De acuerdo con lo previsto en la Ley 25 de 1990, dicho presupuesto deberá reflejar    estrictamente las prioridades establecidas en las políticas globales del    Gobierno Nacional definidas por el Conpes.        

2.    Fijar las políticas generales para el manejo de la entidad.        

3.    Dictar el reglamento de crédito. Este deberá regular entre otros, la asignación    de los cupos de crédito globales e individuales, plazos, tasas de interés,    garantías y demás condiciones para su otorgamiento.        

Para    tal efecto, se someterá a las disposiciones que sobre lo de su competencia    dicte la Junta Monetaria.        

4.    Asignar los cupos de crédito a las empresas con base en los estudios y    recomendaciones que le formule el presidente así como establecer los términos,    las garantías y condiciones particulares de los créditos y autorizar cualquier    modificación de las condiciones que hayan sido inicialmente aprobadas por ella.        

5.    Autorizar los contratos de crédito interno, previo concepto favorable de la    Junta Monetaria sobre sus condiciones financieras, no quedando así sujetas al    trámite de autorizaciones de crédito para la celebración de sus operaciones.        

6.    Autorizar la celebración de las operaciones de crédito externo.        

7.    Definir las características de los títulos valores que emita la Financiera    Energética Nacional S. A.        

8.    Dictar el reglamento de emisión y colocación de acciones.        

9.    Estudiar los balances de fin de ejercicio, así como las cuentas e inventarios    que le presente el presidente, y llevarlos a la asamblea para su aprobación    definitiva.        

10.    Presentar a la asamblea general el proyecto de distribución de utilidades.        

11.    Recomendar los fondos de reserva, que además del legal considere convenientes    para la sociedad.        

12.    Presentar a la asamblea general un informe detallado sobre el estado de    negocios sociales de conformidad con el Artículo 439 del Código de Comercio.        

13.    Nombrar y remover libremente al presidente y a quien lo reemplace durante sus    ausencias.        

14.    Crear y suprimir los empleos que juzgue necesarios para el funcionamiento de la    FEN y fijar las correspondientes remuneraciones.        

15.    Convocar y fijar la fecha para las reuniones ordinarias de la asamblea general    de accionistas y convocar a reuniones extraordinarias cuando lo considere    conveniente o cuando lo solicite un número plural de accionistas que represente    un veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas.        

16.    Autorizar las comisiones al exterior de los funcionarios.        

17.    Autorizar la celebración de cualquier acto o contrato cuya cuantía exceda de    veinte millones de pesos ($20.000.000) moneda corriente. Dicho monto se    reajustará automáticamente año por año, a partir del 1º. de enero de 1991 de    acuerdo con el crecimiento del IPC para el año anterior publicado por el Dane.        

18.    Autorizar el establecimiento o clausura de sucursales o agencias en los lugares    que estime convenientes, previa autorización de la Superintendencia Bancaria.        

19.Velar    por el correcto funcionamiento de la Financiera Energética Nacional S. A., y    verificar su conformidad con la política adoptada.        

20.    Autorizar la adquisición o enajenación de bienes inmuebles de la FEN, y la    constitución de garantías sobre ellos para respaldar sus propias obligaciones    de conformidad con las disposiciones legales vigentes. Así mismo disponer de los    bienes en los casos previstos por el ordinal 22 del Artículo 7º de los    presentes estatutos.        

21.    Delegar en el presidente funciones de las que le son propias, indicando en cada    caso las condiciones de la delegación.        

22.    Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la asamblea general, las suyas    propias, y servir de órgano consultivo permanente del presidente de la    Financiera Energética Nacional S. A.        

23.    Las demás que le sean propias y que no hayan sido atribuidas a ningún otro    órgano estatutario.        

         

CAPITULO IX        

DEL PRESIDENTE.        

         

Artículo    57. NOMBRAMIENTO. La Financiera Energética Nacional S. A., tendrá un presidente    de libre nombramiento y remoción por parte de la junta directiva.        

Artículo    58. FUNCIONES. Son funciones del presidente:        

1.    Representar legalmente a la sociedad.        

2.    Ejecutar las decisiones de la asamblea general de accionistas y de la junta    directiva.        

3.    Celebrar y firmar los contratos y obligaciones y ejecutar los demás actos de la    sociedad, teniendo en cuenta que requieren autorización especial de la junta    directiva los actos o contratos que sean de cuantía superior al límite previsto    en el numeral 17 del Artículo 56.        

4.    Poner a disposición de los accionistas con quince (15) días hábiles de    anticipación, por lo menos, a la reunión ordinaria de la asamblea el    inventario, el balance, las cuentas y una memoria razonada sobre la marcha de    los negocios sociales, con el proyecto de distribución de utilidades si las    hubiere, debidamente aprobado por la junta directiva.        

5.    Dirigir la contabilidad, velando porque se cumplan las normas legales que la    regulan.        

6.    Someter las diferencias de la Financiera Energética Nacional S.A., con terceras    personas, a la decisión de árbitros o de amigables componedores, o    transigirlas, o llevarlas ante la jurisdicción competente según el caso, previa    la aprobación de la junta directiva.        

7.    Constituir apoderados especiales que representen a la Financiera Energética    Nacional S. A        

8.    Rendir cuenta justificada de su gestión en los casos señalados por la ley.        

9.    Convocar a la junta directiva y a la asamblea general de accionistas cuando se    trate de reuniones ordinarias y extraordinarias.        

10.    Ejecutar y hacer ejecutar todas las operaciones comprendidas dentro del objeto    social.        

11.    Contratar el personal necesario para el desempeño de sus cargos creados por la    junta directiva y resolver sobre sus renuncias; dirigir las relaciones    laborales teniendo la facultad de delegar funciones en esta materia.        

12.    Presentar a la consideración de la junta directiva los planes y programas que    debe desarrollar la Financiera Energética Nacional S. A., así como el proyecto    de presupuesto.        

13.    Llevar a la junta directiva su concepto sobre las solicitudes de financiación    presentadas a la entidad.        

14.    Velar por la correcta aplicación de los fondos y el debido mantenimiento y    utilización de los bienes de la sociedad.        

15.    Proveer el recaudo de los ingresos, ordenar los gastos y en general, dirigir    las operaciones propias de la Financiera Energética Nacional S. A., dentro de    las prescripciones de la ley, decretos reglamentarios y disposiciones de la    junta.        

16.    Delegar en sus subalternos el cumplimiento de algunas de sus funciones. Cuando    se trate de funciones delegadas por la junta directiva, el presidente podrá    subdelegarlas con visto bueno de aquella.        

17.    Las demás funciones que le señale la junta directiva, las leyes o decretos y en    general, todas aquellas que se relacionen con la organización y funcionamiento    de la FEN.        

Artículo    59. PRESIDENTES SUPLENTES. El presidente tendrá los suplentes que elija la junta    directiva designados entre los vicepresidentes y secretario general.        

         

         

CAPITULO X        

REGIMEN LABORAL.        

         

Artículo    60. REGIMEN LABORAL. Para todos los efectos legales las personas vinculadas laboralmente    a la Financiera Energética Nacional S. A., son trabajadores oficiales,    excepción hecha del presidente de la entidad que tiene la calidad de empleado    público.        

         

         

CAPITULO XI        

CONTROL FISCAL, VIGILANCIA Y TUTELA GUBERNAMENTAL.        

         

Artículo    61. DEL REVISOR FISCAL. La sociedad tendrá un (1) revisor fiscal y un (1)    suplente, elegido por la asamblea general de accionistas para períodos de un    (1) año. Tanto el revisor fiscal como su suplente, pueden ser reelegidos    indefinidamente, o removidos en cualquier tiempo.        

Artículo    62. PROHIBICIONES ESPECIALES. El revisor fiscal no podrá ser por sí ni por    interpuesta persona accionista de la Financiera Energética Nacional S. A., ni    podrá ocupar otro cargo dentro de la misma, en el Ministerio Público o en la    rama jurisdiccional del poder público. Tampoco podrá el Revisor fiscal celebrar    ni directa ni indirectamente contratos con la Financiera Energética Nacional S.    A.        

Artículo    63. REMUNERACION. El revisor fiscal recibirá por sus servicios la remuneración    que fije la asamblea general de accionistas.        

Artículo    64. AUXILIARES. Cuando las circunstancias lo exijan a juicio de la asamblea, el    revisor podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos    libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la    remuneración que les fije la asamblea, sin perjuicio de que el revisor tenga    colaboradores o auxiliares contratados y remunerados libremente por él.        

Artículo    65. RESPONSABILIDAD POR PERJUCIOS. El revisor fiscal responderá de los    perjuicios que ocasione a la sociedad, a los asociados o a terceros, por    negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.        

Artículo    66. FACULTADES. El revisor fiscal tendrá derecho a intervenir en las    deliberaciones de la asamblea general y de la junta directiva, cuando sea    citado por ellas, no teniendo derecho a voto. Tendrá así mismo derecho a    inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas,    correspondencia, comprobantes de cuentas y demás documentos de la sociedad.        

Artículo    67. RESERVA. El revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos    o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá    comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las    leyes.        

Artículo    68. FUNCIONES. Son funciones del revisor fiscal:        

1.    Comprobar que todas las operaciones de la Financiera Energética Nacional S. A.,    se ajusten a las disposiciones legales y estatutarias y a las decisiones de la    asamblea general y de la Junta directiva.        

2.    Dar cuenta oportuna, por escrito, a la asamblea, a la Junta directiva, o al    presidente, según el caso, de las irregularidades que ocurran en el    funcionamiento de la sociedad.        

3.    Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y    vigilancia de la entidad, y rendir los informes a que haya lugar o le sean    solicitados.        

4.    Velar porque la contabilidad se lleve conforme a las normas legales y a las    técnicas contables.        

5.    Impartir las instrucciones necesarias para que las actas de la asamblea y de la    junta directiva, la correspondencia y los comprobantes de las cuentas se    conserven debidamente.        

6.    Inspeccionar asiduamente los bienes y valores sociales y procurar que se tomen    en forma oportuna las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de    los que ella tenga en custodia a cualquier título.        

7.    Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con el dictamen o informe    correspondiente.        

8.    Convocar a la asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.        

9.    Rendir a la asamblea un informe anual sobre las actividades de la sociedad en    el respectivo ejercicio.        

10.    Cumplir las demás atribuciones que le señalan las leyes o los estatutos y las    que siendo compatible con las anteriores, le encomienden la asamblea o la junta    directiva.        

Artículo    69. VIGILANCIA Y CONTROL. La Superintendencia Bancaria de acuerdo con lo    previsto en la Ley 45 de 1923 y Decreto 1939 de 1986 ejercerá las funciones de inspección y    vigilancia de las operaciones que realice la Financiera, con iguales facultades    a las concedidas y que en el futuro le conceda la ley en relación con las    entidades del sistema financiero. Durante los primeros tres meses de cada año,    la Contraloría General de la República examinará, mediante auditor especial, el    ejercicio y los estados financieros de la vigencia del año inmediatamente    anterior.        

Artículo    70. TUTELA GUBERNAMENTAL. El Ministerio de Minas y Energía ejercerá sobre la    Financiera Energética Nacional S.A., la tutela gubernamental a que se refiere    el Artículo 7º del Decreto 1050 de 1968, y demás disposiciones sobre la    materia.        

         

         

CAPITULO XII        

DE LOS BALANCES, DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y FONDOS DE        

RESERVA.        

         

Artículo    71. BALANCE MENSUAL. El último día de cada mes se hará un balance de prueba    pormenorizado de las cuentas de la FEN, que será presentado por el presidente a    la junta directiva.        

Artículo    72. BALANCE GENERAL. La Financiera Energética Nacional S. A., tendrá ejercicios    sociales semestrales. Para el efecto, los días 30 de junio y 31 de diciembre de    cada año se cortarán las cuentas de la sociedad; se practicará un inventario    físico de los activos sociales y se formará el balance general de los negocios    durante el ejercicio, documentos que serán presentados a la asamblea general de    accionistas en su reunión ordinaria siguiente.        

Artículo    73. PRESENTACION DEL BALANCE A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. ANEXOS. La    junta directiva y el presidente presentarán a la asamblea para su aprobación,    el balance de cada ejercicio acompañado de los siguientes documentos:        

1.    El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente    ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto    de depreciación de activos fijos y de amortizaciones de intangibles.        

2.    Un proyecto de distribución de utilidades.        

3.    El informe de la junta directiva sobre la situación económica y financiera de    la entidad que contendrá además de los datos contables y estadísticos    pertinentes, los que a continuación se enumeran:        

a)    Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos    de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie,    erogaciones por concepto de transporte y cualquier otra clase de remuneraciones    que hubiere percibido cada una de las directivas de la sociedad;        

b)    Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que    se hubieren hecho a favor de asesores y gestores, vinculados o no a la    sociedad, mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que    realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o    aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones;        

c)    Las transferencias de dinero y demás bienes a título gratuito, o a cualquier    otro, que pudiere asimilarse a éste, efectuadas a favor de personas naturales o    jurídicas;        

d)    Los gastos de propaganda y de relaciones públicas discriminados unos y otros;        

e)    Las inversiones discriminadas de la compañía en otras sociedades, nacionales o    extranjeras.        

4.    Un informe escrito del representante legal sobre la forma como hubiere llevado    a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomienda a la asamblea, y        

5.    El informe escrito del revisor fiscal.        

Artículo    74. DOCUMENTOS QUE DEBEN PONERSE A DISPOSICION DE LA ASAMBLEA. Los documentos    indicados en el artículo anterior, junto con los libros y demás comprobantes    exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de los accionistas en las    oficinas principales de la FEN durante los quince (15) días hábiles que    preceden a la reunión de la asamblea.        

Artículo    75. ESTADOS DE PERDIDAS Y GANANCIAS. Al final de cada ejercicio se producirá el    estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de    las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio, será necesario que se    hayan apropiado previamente de acuerdo con las leyes y con las normas de    contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización    y garantía del patrimonio social. Los inventarios se evaluarán de acuerdo con    los métodos permitidos por la legislación fiscal.        

Artículo    76. DISTRIBUCION DE UTILIDADES. La distribución de utilidades se hará previa    aprobación de la asamblea, justificada con balance fidedigno, y después de    hechas las reservas legal, estatutarias y ocasionales, así como las    apropiaciones para el pago de impuestos en proporción a la parte pagada del    valor nominal de las acciones suscritas.        

Artículo    77. DIVIDENDOS. Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta por    ciento (70%) de las acciones representadas en la asamblea, la sociedad    repartirá a título de dividendo o participación no menos del cincuenta por    ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo    de las mismas si tuviera que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.        

Artículo    78. RESERVA LEGAL. La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por    lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito formado por el diez    por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta    reserva llegare al cincuenta por ciento (50%) mencionado, la sociedad no tendrá    obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%) de    utilidades líquidas. Pero si disminuye, volverá a apropiarse el mismo diez por    ciento (l0%) de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegare nuevamente al    límite fijado.        

Artículo    79. RESERVAS OCASIONALES. Las reservas ocasionales que ordene la asamblea, solo    serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y la misma asamblea    podrá cambiar su destinación o distribuirla cuando se haga necesario.        

Artículo    80. REPARTO DEL 70% DE LAS UTILIDADES COMO MINIMO. Si las sumas de las reservas    legal, estatutaria y ocasionales excedieren del ciento por ciento (100%) del    capital suscrito el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá    repartir la sociedad se elevará al setenta por ciento (70%), a menos que la    asamblea general, con el voto de no menos del setenta por ciento (70%) de las    acciones representadas en ella, disponga otra cosa.        

Artículo    81. GARANTIA DE LAS SUMAS DEBIDAS A LOS SOCIOS POR UTILIDADES. Las sumas    debidas a los asociados por concepto de utilidades, formarán parte del pasivo    externo y podrán exigirse judicialmente. Prestarán mérito ejecutivo el balance    y la copia auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente    aprobados por la asamblea general. Las utilidades que se repartan se pagarán en    dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten y se    compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad.        

Artículo    82. FORMA Y EPOCA DEL PAGO DE DIVIDENDOS. Hechas las reservas a que se refieren    los artículos anteriores, se distribuirá el remanente entre los accionistas. El    pago del dividendo se hará en dinero efectivo en las épocas que acuerde la    asamblea general y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse    exigible cada pago. No obstante podrá pagarse el dividendo en forma de acciones    liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la asamblea, con el voto del    ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta    mayoría, solo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas    que así lo acepten.        

Artículo    83. MONTO DEL DIVIDENDO DE CADA ACCION. Los dividendos se decretarán en forma    igual para todas las acciones suscritas y totalmente pagadas hasta la fecha del    balance del ejercicio correspondiente. Las acciones no cubiertas íntegramente    en el respectivo ejercicio, solamente participan de las utilidades en    proporción a la parte efectivamente pagada por cada acción y al tiempo que ha    permanecido durante el período respectivo, de acuerdo con lo dispuesto por la    asamblea general de accionistas.        

Artículo    84. ABSORCION DE PERDIDAS. Las pérdidas se enjugarán con las reservas que    hubieren sido destinadas especialmente para este propósito y en su defecto con    la reserva legal. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit    de capital, se aplicarán a este fin los beneficios de los ejercicios    siguientes.        

Artículo    85. APROBACION DEL BALANCE GENERAL. La aprobación del balance general implica    la de las cuentas del respectivo ejercicio y también su fenecimiento.        

         

         

CAPITULO XIII        

LA DISOLUCION Y LIQUIDACION.        

         

Artículo    86. CAUSALES DE LIQUIDACION. La sociedad se disolverá:        

1.    Por la expiración del plazo señalado como término de duración o el de la última    prórroga solemnizada legalmente.        

2.    Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las    leyes.        

3.    Cuando las pérdidas agoten la reserva legal y las reservas estatutarias y    convencionales, y a la vez alcancen a disminuir el patrimonio líquido a menos    del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, salvo que la asamblea    general de accionistas se acoja a una o más de las medidas señaladas en el    artículo 459 del Código de Comercio.        

4.    Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su    formación y funcionamiento.        

5.    Por decisión de los asociados adoptada conforme a las leyes y a los presentes    estatutos.        

6.    Por las demás causas legales, si la sociedad no se acoge a una cualquiera de    las medidas que la misma ley establece para evitarla. Disuelta la sociedad    anticipadamente, su presidente cumplirá con las solemnidades legales    pertinentes.        

Artículo    87. LIQUIDACION. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación y en    consecuencia no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto, y    conservará su capacidad jurídica únicamente para aquellos actos que sean    necesarios para su liquidación. El nombre de la Financiera Energética Nacional    S. A., una vez disuelta, deberá adicionarse con la expresión “en    liquidación”.        

Artículo    88. NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR. Disuelta la sociedad se procederá a su    liquidación por la persona o personas que designe la asamblea general de    accionistas y a falta de tal designación, hará la liquidación el último    presidente de la sociedad, y a falta de éste su suplente, mientras no se haga    la elección de liquidador por la asamblea general de accionistas.        

Artículo    89. MANERA DE HACER LA LIQUIDACION. La liquidación de la sociedad se hará    conforme a las leyes vigentes y observando las siguientes reglas:        

1.    La junta directiva continuará como junta asesora del liquidador.        

2.    La asamblea general se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para    sus reuniones ordinarias.        

3.    El liquidador presentará en las reuniones ordinarias de la asamblea los estados    de la liquidación, acompañados de un informe razonable sobre su desarrollo, un    inventario detallado y un balance general.        

Artículo    90. REALIZACION DE ACTIVOS. El liquidador, en cumplimiento de sus deberes,    realizará la totalidad de los activos de la FEN, de tal manera que los    accionistas, no se hagan adjudicaciones en especie, salvo que así lo resolviere    la asamblea general de accionistas con el voto favorable de quienes representen    la mayoría absoluta de las acciones suscritas.        

         

         

CAPITULO XIV        

ARBITRAMENTO.        

         

Artículo    91. DIFERENCIAS. Las diferencias susceptibles de transacción que ocurran a los    accionistas con la FEN o a los accionistas entre sí por razón de su carácter de    tales durante el contrato, al tiempo de su disolución, o en el período de su    liquidación, serán sometidas a la decisión de árbitros. Los árbitros serán tres    (3), nombrados por las partes de común acuerdo. También podrá designarse un (1)    solo árbitro cuando las partes de común acuerdo así lo dispongan. El fallo del    tribunal será en derecho a menos que las partes lo autoricen para fallar en    conciencia y queda facultado para transigir las opuestas pretensiones.        

Se    entiende por parte el accionista o accionistas que sostenga una misma    pretensión . En lo no previsto en este artículo se aplicarán las normas legales    pertinentes”.        

ARTICULO    2º. Se derogan los Decretos 1723 del    25 de Junio de 1985 y 428 del    3 de marzo de 1987, aprobatorios de anteriores reformas estatutarias.        

ARTICULO    3º. El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.        

Publíquese y cúmplase.        

Dado en Bogotá, D. E., a 21 de diciembre    de 1990.        

CESAR    GAVIRIA TRUJILLO        

El Ministro de Minas y Energía,        

LUIS FERNANDO VERGARA MUÑARRIZ.