DECRETO 1007 DE 2016
(junio 24)
D.O. 49.914, junio 24 de 2016
por el cual se aprueba el programa de enajenación de las acciones que el Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. (Bancoldex) y La Previsora S. A. Compañía de Seguros poseen en Segurexpo de Colombia S. A.
Nota: Prorrogado por el Decreto 1084 de 2017.
El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades constitucionales y legales, en especial las que le confiere el numeral 11 del artículo 189 de la Constitución Política y el artículo 6° de la Ley 226 de 1995, y
CONSIDERANDO:
Que el Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. (Bancoldex) es propietario de catorce mil seiscientas setenta y ocho millones treinta y seis mil quinientas veintiún
(14.678.036.521) acciones ordinarias de Segurexpo de Colombia S.A., las cuales equivalen al cuarenta y nueve coma sesenta y tres por ciento (49,63%) del total del capital suscrito y pagado de esa sociedad.
Que el Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. (Bancoldex) es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, creada por la Ley 7ª de 1991 y el Decreto 2505 de 1991, actualmente incorporado en el Decreto ley 663 de 1993 (Estatuto Orgánico del Sistema Financiero), sometida exclusivamente al régimen propio de las sociedades de economía mixta no asimilado al de las empresas industriales y comerciales del Estado, vinculada al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, organizada como establecimiento de crédito bancario, sometido a la inspección, control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Que La Previsora S.A. Compañía de Seguros es propietaria de veintiocho millones seiscientas treinta mil quinientas cuarenta y dos (28.630.542) acciones ordinarias de Segurexpo de Colombia S.A., las cuales equivalen al cero coma cero novecientos sesenta y ocho por ciento (0,0968%) del total del capital suscrito y pagado de esa sociedad.
Que La Previsora S.A. Compañía de Seguros es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado. Cuenta con personería jurídica y autonomía administrativa, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público y es vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia;
Que el Consejo Nacional de Política Económica y Social, Conpes, en su Documento 3281 del 19 de abril de 2004, definió la estrategia para la enajenación de las participaciones de la Nación en empresas del sector público y privado, y recomendó al Gobierno nacional adoptar la estrategia de enajenación y aprovechamiento de activos públicos, prevista en el mencionado documento.
Que el Consejo Nacional de Política Económica y Social, Conpes, en su Documento 3851 de 2015, estableció que el Gobierno nacional deberá diseñar, coordinar y ejecutar las actividades de enajenación, democratización de capital, adquisición, fusión, escisión, entre otras, asociadas a la gestión del portafolio de participaciones estatales.
Que el presente decreto tiene por objeto aprobar el Programa de Enajenación de catorce mil setecientas seis millones seiscientas sesenta y siete mil sesenta y tres
(14.706.667.063) acciones ordinarias que poseen en su conjunto el Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. (Bancoldex) y La Previsora S.A. Compañía de Seguros en Segurexpo de Colombia S. A.
Que el proyecto del Programa de Enajenación contenido en el presente decreto se diseñó con base en estudios técnicos realizados por una institución privada idónea contratada para el efecto; programa que contiene, de acuerdo con el avalúo técnico-financiero preparado, un precio de venta de las acciones, conforme con lo establecido por los artículos 7° y 10 de la Ley 226 de 1995.
Que el 29 de abril de 2015, la Junta Directiva del Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. (Bancoldex) aprobó la decisión de vender la participación accionaria de la empresa en Segurexpo de Colombia S.A.
Que el 30 de julio de 2015 la Junta Directiva de La Previsora S.A. Compañía de Seguros aprobó de manera unánime la enajenación de las acciones de dicha entidad en Segurexpo de Colombia S.A.
Que por conducto de los Ministros de Hacienda y Crédito Público y Comercio, Industria y Turismo se presentó a consideración del Consejo de Ministros el proyecto de Programa de Enajenación de las acciones de propiedad del Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. (Bancoldex) y La Previsora S.A. Compañía de Seguros en el capital de Segurexpo de Colombia S.A.
Que el Consejo de Ministros, en sesión del 9 de noviembre de 2015, emitió concepto favorable sobre el proyecto del Programa de Enajenación, conforme con lo establecido en los artículos 7°, 10 y 11 de la Ley 226 de 1995, y fue remitido al Gobierno para su posterior aprobación mediante decreto, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artículo 8° de la Ley 226 de 1995.
Que de conformidad con el artículo 60 de la Constitución Política y la Ley 226 de 1995, la propiedad accionaria que enajene el Estado se debe ofrecer a los trabajadores, organizaciones solidarias y de trabajadores, en condiciones especiales y en desarrollo del principio de democratización y que, de la misma manera, en el proceso se deben utilizar mecanismos que garanticen amplia publicidad y libre concurrencia, así como procedimientos que promuevan la masiva participación, todos ellos conducentes a democratizar la propiedad accionaria.
Que del diseño del programa de enajenación, que se materializa en este decreto, se envió copia a la Defensoría del Pueblo mediante oficio número B-PRE-99135 de fecha 6 de noviembre de 2015, en cumplimiento de lo previsto en el inciso segundo del parágrafo del artículo 7° de la Ley 226 de 1995; en el oficio se presentan los elementos del programa de enajenación que garantizarán su transparencia.
Que el artículo 5° de la Ley 226 de 1995 establece que “Cuando se enajene la propiedad accionaria de una entidad que preste servicios de interés público se tomarán las medidas necesarias para garantizar la continuidad del servicio”.
Que de acuerdo con el artículo 2° de la Ley 226 de 1995, el Programa de Enajenación debe utilizar mecanismos que garanticen amplia publicidad y libre concurrencia y procedimientos que promuevan la masiva participación en el proceso; y
Que con fundamento en las anteriores consideraciones;
DECRETA:
Artículo 1°. Aprobación del Programa de Enajenación. Apruébese el programa de enajenación (en adelante el “Programa de Enajenación” o el “Programa”), en los términos previstos en el presente decreto, el cual contiene las reglas conforme a las cuales se enajenarán catorce mil setecientas seis millones seiscientas sesenta y siete mil sesenta y tres (14.706.667.063) acciones ordinarias (en adelante y para todos los efectos, las “Acciones”) que poseen en su conjunto el Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. (Bancoldex) y La Previsora S.A. Compañía de Seguros (en adelante y para los efectos de este Decreto los “Vendedores”) en Segurexpo de Colombia S. A., compañía de seguros, de nacionalidad colombiana, sometida a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “Segurexpo”), equivalentes al cuarenta y nueve coma setenta y tres por ciento (49,73%) del total de las acciones suscritas y pagadas en circulación de Segurexpo.
Artículo 2°. Régimen de enajenación de las Acciones. La enajenación de las Acciones de que trata el presente decreto será efectuada de conformidad con las reglas, condiciones y procedimientos previstos en la Ley 226 de 1995, en las normas contenidas en el presente Programa de Enajenación y en las disposiciones establecidas en los reglamentos de enajenación y adjudicación que se expidan para el efecto, de conformidad con el artículo 18 del presente decreto.
Artículo 3°. Etapas del Programa de Enajenación. El Programa de Enajenación se desarrollará en las siguientes etapas:
3.1. Primera Etapa: En desarrollo de la primera etapa (en adelante la “Primera Etapa”) se realizará una oferta pública en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al precio fijo conforme a lo señalado en el artículo 6.3 del presente decreto, de la totalidad de las Acciones, a los destinatarios de las condiciones especiales de que tratan el artículo 3° de la Ley 226 de 1995 y el artículo 16 de la Ley 789 de 2002 (quienes para efectos del presente Programa se denominarán los “Destinatarios de las Condiciones Especiales”). Son Destinatarios de las Condiciones Especiales para los efectos del Programa, en forma exclusiva, las siguientes personas:
(i) Los trabajadores activos y pensionados de Segurexpo;
(ii) Los ex trabajadores de Segurexpo, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa por parte de Segurexpo;
(iii) Las asociaciones de empleados y ex empleados de Segurexpo;
(iv) Los sindicatos de trabajadores;
(v) Las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores;
(vi) Los fondos de empleados;
(vii) Los fondos mutuos de inversión;
(viii) Los fondos de cesantías y de pensiones;
(ix) Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa; y
(x) Las cajas de compensación familiar. La Primera Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas de Segurexpo a favor de quienes resulten adjudicatarios, o en el momento en que se declare desierta por parte del Comité de Dirección establecido en el artículo 19 del presente decreto o por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en el evento que la enajenación se realice por su conducto), de conformidad con las causales señaladas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa y en el aviso de oferta pública correspondiente.
3.2. Segunda Etapa: En desarrollo de la segunda etapa (en adelante la “Segunda Etapa”), y en las condiciones que se establecen en este decreto, se ofrecerán las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, pudiendo ofrecerse tales Acciones en los mercados locales y/o internacionales, a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, con capacidad legal para participar en el capital social de Segurexpo y que cumplan con los requisitos establecidos en el presente decreto, en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Segunda Etapa y en el aviso de oferta pública correspondiente, con el fin de que presenten oferta de compra respecto de las mismas.
El precio mínimo de las Acciones en la Segunda Etapa será aquel señalado en el artículo 15.1 del presente decreto o sus modificaciones.
La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas de Segurexpo a favor de quien resulte adjudicatario o, en el evento que sea declarada desierta por parte del Comité de Dirección o por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en el evento que la enajenación se realice por su conducto), de conformidad con las causales para declarar desierta esta etapa señaladas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Segunda Etapa.
Artículo 4°. Procedimiento de enajenación en la Primera Etapa. La enajenación de las Acciones en Primera Etapa se regirá por las normas sobre enajenación de la propiedad accionaria estatal contenidas en el artículo 60 de la Constitución Política, la Ley 226 de 1995, el Decreto 2555 de 2010, el presente Programa de Enajenación, el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa y demás leyes aplicables en Colombia.
Las Acciones se ofrecerán a los Destinatarios de las Condiciones Especiales a través de una oferta pública de venta la cual se llevará a cabo por los vendedores o por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en el evento que la enajenación se realice por su conducto), a través de un mecanismo de amplia publicidad y libre concurrencia de acuerdo con lo previsto en el reglamento de enajenación y adjudicación. En caso de adelantarse el proceso a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. se podrá realizar a través de las sociedades comisionistas de bolsa contratadas por los Vendedores para dicho efecto. La oferta pública tendrá la vigencia que se señale en el respectivo aviso de oferta pública y en todo caso no podrá ser inferior a dos (2) meses contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del aviso de oferta pública correspondiente para la Primera Etapa. Para que se dé inicio a la Primera Etapa, deberá publicarse el respectivo aviso de oferta pública en al menos dos (2) diarios de amplia circulación nacional, en el cual se haga pública la oferta de venta de las Acciones a los Destinatarios de las Condiciones Especiales.
Parágrafo Único. Para todos los efectos legales, las acciones serán transferidas únicamente a sus compradores una vez estas hayan sido adjudicadas y se haya efectuado el registro correspondiente en el libro de registro de accionistas de Segurexpo a favor de quienes resulten adjudicatarios, según el procedimiento que determine el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa y se cumplan en su totalidad los requisitos establecidos en el mismo.
Artículo 5°. Forma de pago de las Acciones adquiridas durante la Primera Etapa. Las Acciones que sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales serán canceladas mediante pago del precio de contado, en moneda legal colombiana, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa. La falta de pago del precio de contado, dará lugar a resolución inmediata del contrato de compraventa de acciones.
El mecanismo de adjudicación de las Acciones se ajustará a lo estipulado en el artículo 12 del presente decreto y a las disposiciones del reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
Artículo 6°. Condiciones especiales de acceso a la propiedad de las Acciones en la Primera Etapa. Con el objeto de que los Destinatarios de las Condiciones Especiales tengan acceso a la propiedad de las Acciones, en concordancia con lo establecido en los artículos 3° y 11 de la Ley 226 de 1995, se establecen las siguientes condiciones especiales:
6.1. Se les ofrecerán, en primer lugar y de manera exclusiva, la totalidad de las Acciones.
6.2. La oferta pública de las Acciones tendrá una vigencia que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados a partir del día hábil siguiente al día en que se produzca la publicación del aviso de oferta pública correspondiente para la Primera Etapa.
6.3. Las Acciones se ofrecerán a un precio fijo por Acción en moneda legal colombiana, equivalente a un peso con veintisiete centavos ($1,27) por cada una.
6.4. El precio fijo se mantendrá vigente durante la oferta pública de la Primera Etapa, siempre y cuando no se presenten interrupciones en la misma. En caso de presentarse una interrupción o transcurrido el plazo de la oferta pública, el Gobierno nacional por solicitud de los Vendedores y de conformidad con el artículo 11 de la Ley 226 de 1995, podrá ajustar el precio fijo indicado en el punto 6.3 anterior siguiendo los parámetros indicados en el artículo 7° de la Ley 226 de 1995.
6.5. La oferta pública en la Primera Etapa solo se realizará cuando por lo menos una entidad financiera establezca líneas de crédito o condiciones de pago, para financiar la adquisición de las Acciones, conforme a las disposiciones legales aplicables, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad financiera y con las características a que se hace referencia en el artículo 7° del presente decreto; y
6.6. Cuando los adquirentes de las Acciones sean personas naturales, podrán utilizar las cesantías que tenga acumuladas con la finalidad de adquirir las Acciones ofrecidas, conforme a las disposiciones contenidas en el Capítulo II, Título I, Parte 5 del Libro 2 del Decreto 1068 de 2015 y las demás normas que lo modifiquen o complementen.
Parágrafo Único. En el evento en que se presenten Interrupciones dentro del término de la oferta pública, se procederá de conformidad con lo previsto en el reglamento de enajenación y adjudicación correspondiente para la Primera Etapa.
Artículo 7°. Líneas de crédito para los Destinatarios de las Condiciones Especiales. De conformidad con el numeral 3 del artículo 11 de la Ley 226 de 1995 y con el objeto de facilitar a los Destinatarios de las Condiciones Especiales el acceso a la propiedad, las Acciones se ofrecerán en la Primera Etapa, una vez se establezcan una o varias líneas de crédito para financiar la adquisición de las mismas que impliquen una financiación disponible de crédito no inferior, en su conjunto, al diez por ciento (10%) del valor total de las Acciones objeto del Programa de Enajenación contenido en el presente decreto. Los créditos se otorgarán de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, dentro del monto y los requisitos que determine la respectiva entidad otorgante de la línea de crédito, y con las siguientes características:
7.1. Plazo total de amortización: No será inferior a cinco (5) años, más el período de gracia.
7.2. Período de gracia a capital: No podrá ser inferior a un (1) año. Los intereses causados durante dicho período de gracia podrán ser capitalizados para su pago junto con las cuotas de amortización a capital.
7.3. Intereses remuneratorios máximos: La tasa de interés aplicable no podrá ser superior a la tasa de interés bancario corriente certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, vigente al momento del otorgamiento del crédito, y
7.4. Garantía: Serán admisibles como garantías aquellas que cada entidad financiera otorgante considere satisfactorias, incluyendo las garantías que se constituyan sobre las Acciones que se adquieran con el producto del crédito.
Artículo 8°. Reglas para presentar aceptaciones de compra en la Primera Etapa por parte de personas naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que la adquisición de las Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes e impedir que se presenten conductas que atenten contra la fi nalidad prevista en los artículos 2°, 4° y 5° de la Ley 226 de 1995 y el artículo 60 de la Constitución Política, la aceptación que presente cada una de las personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estará sujeta a las siguientes reglas y límites:
8.1. Para la presentación de la aceptación, deberá acompañar copia de:
(i) Documentos exigidos por el Reglamento que certifiquen el cumplimiento de las condiciones impuestas por ley y los documentos que sean exigidos para dar cumplimiento a las normas contra lavado de activos y financiación del terrorismo, aplicables a las entidades financieras.
(ii) La declaración de renta correspondiente al año gravable de dos mil catorce (2014) o de dos mil quince (2015). Será obligatorio presentar la declaración de renta del año gravable dos mil quince (2015) solamente en el evento en que de acuerdo con la ley ya haya debido presentarse, siempre y cuando esté obligado legalmente a presentarla; o
(iii) El certificado de ingresos y retenciones del año dos mil catorce (2014) o dos mil quince (2015) para los no obligados a declarar; y
(iv) Para los Destinatarios de las Condiciones Especiales de que tratan los subnumerales (i) y (ii) del numeral 3.1., del artículo 3° del presente decreto, certifi cado expedido por Segurexpo mediante el cual se acredite tal calidad.
(v) Las personas que ocupen cargos de nivel directivo en Segurexpo deberán, adicionalmente, acompañar una certificación expedida por el área de recursos humanos de Segurexpo, en la que conste su remuneración anual en Segurexpo, a la fecha de expedición de este decreto.
8.2. Con relación al número máximo de Acciones a adquirir por persona, se tomará en cuenta el menor monto que resulte de aplicar las siguientes reglas:
8.2.1. No podrán adquirir un número de Acciones por un monto superior a una (1) vez su Patrimonio Líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración de renta presentada.
8.2.2. No podrán adquirir un número de Acciones por un monto superior a cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en la declaración de renta presentada o en el certificado de ingresos y retenciones presentado.
8.2.3. Sin perjuicio de los anteriores numerales, ninguna persona natural podrá adquirir más de veintinueve millones quinientas setenta y dos mil cuatrocientas setenta y cuatro (29.572.474) Acciones.
8.2.4. Para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo en Segurexpo, además de las limitaciones indicadas en los numerales 8.2.1, 8.2.2 y 8.2.3 del presente artículo, no podrán adquirir Acciones por un monto superior a cinco (5) veces su remuneración anual al momento de la presentación de la aceptación de compra de Acciones en la Primera Etapa, derivada de Segurexpo.
8.2.5. Las personas que lleguen a ocupar cargos de nivel directivo en Segurexpo con posterioridad a la fecha de expedición del presente decreto, podrán adquirir acciones en la Primera Etapa siempre que estén vinculadas a Segurexpo el día hábil anterior a que venza el plazo de la oferta de la Primera Etapa. Para efectos de controlar que estas personas no adquieran un número de Acciones por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual al momento de la presentación de la aceptación de compra de Acciones en la Primera Etapa, estas deberán acompañar a su respectiva aceptación, una certificación expedida por el área de recursos humanos de Segurexpo en la que conste su remuneración con el fin de calcular y validar la remuneración anual informada.
8.3. Para efectos de dar aplicación a las reglas previstas en el presente artículo y determinar los anteriores límites, se tomará:
(i) El Patrimonio Líquido y los ingreses que figuren en la declaración de renta presentada; o
(ii) Los ingresos que figuren en el certificado de ingresos y retenciones presentado para los no obligados a declarar; y
(iii) La remuneración anual certificada de cada una de las personas que ocupan cargos de nivel directivo.
Para efectos del presente decreto, se entenderá por “Patrimonio Líquido” el indicado en la declaración de renta y se determina restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el último día del año o período gravable, el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa fecha.
8.4. Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior a los límites previstos en el numeral 8.2 del presente artículo, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa, se entenderá presentada, por la cantidad permitida de conformidad con las reglas y limitaciones indicadas en los numerales 8.2.1, 8.2.2, 8.2.3, 8.2.4 y 8.2.5 del presente artículo.
8.5. Únicamente se considerarán aceptaciones de compra válidas, aquellas en las cuales la persona manifieste por escrito en el formulario de aceptación de que trata el numeral 8.8, su voluntad incondicional e irrevocable de:
(i) No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los Vendedores.
(ii) No realizar conductas tendientes a que personas diferentes del aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los Vendedores, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las Acciones.
(iii) No dar en pago o enajenar de cualquier otra forma las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los Vendedores.
(iv) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el artículo 7° del presente decreto, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte de los Vendedores; y
(v) Aceptar todas las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en este decreto, en el aviso de oferta y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
Para efectos del presente decreto, el término “Beneficiario Real” tendrá el alcance que le atribuye el artículo 6.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que la sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen.
8.6. Deberán igualmente acompañar a su respectiva aceptación los demás documentos que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
8.7. En todo caso, al aceptar la oferta las personas naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales deberán declarar bajo la gravedad del juramento que actúan por su propia cuenta y beneficio.
8.8. Para todos los efectos del Programa de Enajenación y, especialmente, para la aceptación por parte de los adquirentes de las Acciones durante la Primera Etapa como parte del reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa, se establecerá un formulario de aceptación donde se incluirán las manifestaciones de voluntad necesarias para el Programa, incluyendo las descritas en el presente artículo.
Artículo 9°. Reglas para presentar aceptaciones de compra en la Primera Etapa por parte de aceptantes diferentes a personas naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en los artículos 2°, 4° y 5° de la Ley 226 de 1995 y el artículo 60 de la Constitución Política, las aceptaciones que presenten los aceptantes diferentes a personas naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas a las siguientes reglas y límites:
9.1. Para la presentación de la aceptación, las asociaciones de empleados o ex empleados de Segurexpo, los sindicatos de trabajadores, las federaciones de sindicatos de trabajadores, las confederaciones de sindicatos de trabajadores y las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa que presenten aceptación de compra, deberán acompañar copia de:
(i) Los estados financieros debidamente auditados con corte a diciembre 31 de dos mil catorce (2014), o a diciembre 31 de dos mil quince (2015), (será obligatorio presentar los estados financieros con corte a diciembre 31 de dos mil quince (2015), solamente en el evento en que de acuerdo con la ley ya hayan debido aprobarse), y
(ii) La declaración de renta correspondiente al año gravable de dos mil catorce (2014), o de dos mil quince (2015) (será obligatorio presentar la declaración de renta del año gravable dos mil quince (2015), solamente en el evento en que de acuerdo con la ley ya haya debido presentarse), siempre y cuando esté obligado legalmente a presentarla.
9.2. Los fondos de empleados, los fondos mutuos de inversión, los fondos de cesantías y de pensiones y las cajas de compensación familiar que presenten aceptación de compra, deberán acompañar copia de la declaración de ingresos y patrimonio con corte a diciembre 31 de dos mil catorce (2014), o a diciembre 31 de dos mil quince (2015), (será obligatorio presentar la declaración de ingresos y patrimonio con corte a diciembre 31 de dos mil quince (2015), solamente en el evento en que de acuerdo con la ley ya haya debido presentarse), debidamente certificada.
9.3. Los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, podrán adquirir acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de inversiones establecido en las normas legales que les sean aplicables, así como las previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar en todo caso las reglas de que tratan el numeral 9.4 y sus subnumerales siguientes del presente decreto.
Para los anteriores efectos, se deberá acompañar con la aceptación de compra un documento expedido por parte del revisor fiscal y del representante legal del aceptante, en el cual se certifique:
(i) Los límites de inversión que son aplicables al aceptante, tanto legales como estatutarios. Si tales límites no existen, así mismo lo deberá expresar; y
(ii) Que el monto de las Acciones que se acepta comprar se encuentra dentro de los límites legales y estatutarios de inversión, de ser el caso, que le sean aplicables al aceptante al momento de presentar la aceptación de compra.
Si el aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal, el documento deberá ser expedido por el representante legal de quien actúe como administrador y por un contador público titulado y debidamente inscrito en Colombia.
9.4. Con relación al número máximo de Acciones a adquirir por cada Destinatario de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, se tomará en cuenta el menor monto que resulte de aplicar las siguientes reglas:
9.4.1. Los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, no podrán adquirir Acciones por un monto que exceda una (1) vez el valor del Patrimonio Ajustado que figure en los estados financieros debidamente auditados con corte a diciembre 31 de dos mil catorce (2014), o a diciembre 31 de dos mil quince (2015), (será obligatorio presentar los estados financieros con corte a diciembre 31 de dos mil quince (2015) debidamente auditados solamente en el evento en que de acuerdo con la ley ya hayan debido aprobarse).
9.4.2. Los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, no podrán adquirir acciones por un monto que exceda de cinco (5) veces sus ingresos anuales que fi guren en:
(i) La declaración de renta presentada o de ingresos y patrimonio según sea el caso, y
(ii) En los estados financieros debidamente auditados con corte a diciembre 31 de dos mil catorce (2014), o a diciembre 31 de dos mil quince (2015), (será obligatorio presentar los estados financieros con corte a diciembre 31 de dos mil quince (2015), debidamente auditados solamente en el evento en que de acuerdo con la ley ya hayan debido aprobarse). En caso de que existan diferencias entre el monto de ingresos anuales, mencionados anteriormente, se tomará el mayor valor para efectos de la aplicación del presente artículo.
9.4.3. No podrán adquirir más de veintinueve millones quinientas setenta y dos mil cuatrocientas setenta y cuatro (29.572.474) Acciones, de conformidad con el procedimiento para calcular el número de acciones que se establezca en el reglamento de enajenación y adjudicación de Primera Etapa.
9.5. Para efectos del presente decreto, se entenderá por “Patrimonio Ajustado”, el resultado de restarle a los activos totales los pasivos totales y el superávit por valorización. Entiéndase como superávit por valorización todo tipo de valorizaciones contempladas en el patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio.
9.6. Cualquier aceptación de compra de acciones por un monto superior a los límites previstos en los numerales anteriores del presente Artículo, si CUMPLE con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa, se entenderá presentada por la cantidad permitida de conformidad con las reglas y los límites previstos en los numerales 9.4.1, 9.4.2 y 9.4.3, del presente artículo.
9.7. Únicamente se considerarán aceptaciones de compra en las cuales el aceptante de la oferta, en su aceptación de compra manifieste expresamente su voluntad incondicional e irrevocable de:
(i) No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los vendedores;
(ii) No realizar conductas tendientes a que personas diferentes del aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los vendedores, el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las Acciones;
(iii) No dar en pago las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los vendedores;
(iv) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el artículo 7° del presente decreto, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte de los Vendedores; y
(v) Aceptar todas las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en este decreto, en el aviso de oferta y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
9.8. En todo caso, al aceptar la oferta los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales deberán declarar bajo la gravedad del juramento, que actúan por su propia cuenta y beneficio.
9.9. Deberán igualmente acompañar a su respectiva aceptación los demás documentos que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
9.10. Para todos los efectos del Programa de Enajenación y, especialmente, para la aceptación por parte de los adquirentes de las Acciones durante la Primera Etapa, como parte del reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa se establecerá un formulario de aceptación donde se incluirán las manifestaciones de voluntad necesarias para el Programa, incluyendo las descritas en el presente artículo.
Artículo 10. Efectos del incumplimiento. El incumplimiento de las obligaciones previstas en el numeral 8.5 del artículo 8°, o en el numeral 9.7 del artículo 9° del presente decreto, según corresponda, le acarreará al aceptante que resulte adjudicatario de las Acciones, sin perjuicio de los demás efectos que según la ley se puedan producir incluyendo las sanciones penales, una multa en favor de los Vendedores, la cual será distribuida entre les Vendedores a prorrata de las Acciones adjudicadas por cada uno de ellos al aceptante correspondiente, calculada sobre el mayor de los siguientes valores:
(i) El del precio de adquisición por Acción;
(ii) El del precio por Acción u otra contraprestación que obtenga por la transferencia de las Acciones o de los derechos o beneficios que de la transferencia se deriven; y
(iii) El precio que reciban los Vendedores por Acción en la Segunda Etapa, según sea el caso.
10.1. Para determinar el monto de la multa, se multiplicará el mayor de los valores previstos en los numerales (i), (ii) y (iii) de este artículo por el número de Acciones que hayan sido negociadas, dadas en pago, transferidas o cuyos derechos o beneficios hayan sido comprometidos o sobre las cuales se haya subrogado el crédito, o en relación con las cuales se hayan efectuado negocios que tengan como objeto o efecto el que un tercero se convierta en beneficiario real de tales acciones, según sea el caso, y dicho resultado deberá ser pagado a los vendedores en un ciento por ciento (100%) si el incumplimiento ocurre dentro de los primeros doce (12) meses siguientes a la fecha de enajenación, y del setenta y cinco por ciento (75%) si el incumplimiento ocurre dentro del período comprendido entre los doce (12) meses y un (1) día y los veinticuatro (24) meses siguientes a la fecha de enajenación. Para efectos de establecer el monto que le corresponderá a cada vendedor respecto de las multas, dicho valor se calculará y será distribuido entre los vendedores a prorrata de las Acciones adjudicadas por cada uno de ellos al aceptante correspondiente.
Sobre el valor de la multa se aplicarán intereses de mora a la tasa más alta legalmente permitida desde la fecha en que haya un incumplimiento hasta el día en que se efectúe el pago de la misma.
Los vendedores están exclusivamente facultados para imponer las multas a que hace referencia este artículo, así como para exigir su pago.
10.2. Las multas a las que se refiere el presente artículo se aplicarán sin perjuicio de las limitaciones a la propiedad sobre las Acciones que puedan resultar de los mecanismos de garantía establecidos como parte del Programa de Enajenación para efectos de garantizar:
(i) Las compras financiadas con las líneas de crédito a que hace referencia el artículo 7° de este decreto; o
(ii) Las obligaciones de que tratan el numeral 8.5 del artículo 8° y el numeral 9.7 del artículo 9° del presente decreto.
10.3. El valor que se recaude por concepto de las multas corresponderá a los Vendedores y deberán ser consignados en la cuenta de Bancoldex y de La Previsora S. A., según se defina en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
De acuerdo con lo previsto en el inciso 2° del artículo 14 de la Ley 226 de 1995, en el evento en que se llegase a determinar que una adquisición de Acciones en la Primera Etapa se ha realizado en contravención de las disposiciones de este Programa de Enajenación, el negocio será ineficaz de pleno derecho.
Artículo 11. Mecanismos de garantía en la Primera Etapa. Con el fin de respaldar el cumplimiento de aquellas obligaciones previstas en el numeral 8.5 del artículo 8° y el numeral 9.7 del artículo 9° del presente decreto y todas aquellas otras obligaciones que surjan a cargo de cada uno de los aceptantes que en desarrollo de la Primera Etapa resulten adjudicatarios de las Acciones que se ofrecen en venta, se utilizarán como garantías y/o respaldo de cumplimiento a favor de los vendedores, los siguientes mecanismos de forma individual o conjunta, según se defina en el reglamento de Primera Etapa: (i) la pignoración de sus Acciones adquiridas, a favor de los Vendedores para lo cual suscribirán a favor de cada vendedor un contrato de prenda, y/o (ii) la inmovilización o bloqueo de las Acciones que sean adjudicadas, de manera que estas no se puedan negociar, hasta tanto tales limitaciones sean aplicables. En el aviso de oferta y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa se establecerá la aplicación de dichos mecanismos los cuales se entenderán aceptados por los adjudicatarios de la Primera Etapa.
Parágrafo 1°. Cuando sobre las Acciones se constituya prenda de primer grado para respaldar obligaciones a favor de entidades financieras originadas en créditos concedidos para la compra de dichas Acciones, la prenda que se constituya en favor de los vendedores será de segundo grado. La prenda constituida para respaldar las obligaciones contraídas con dichas entidades financieras podrá afectar la totalidad o sólo una parte de las Acciones cuyo precio se financia; en este último caso, el aceptante adjudicatario deberá constituir prendas de primer grado en favor de cada Vendedor sobre las Acciones que no hayan sido pignoradas y de segundo grado sobre aquellas que se hubieren otorgado en garantía en favor de dichas entidades financieras.
Parágrafo 2°. El contrato de prenda de las Acciones deberá incluir una cláusula que les confiera a los Vendedores los derechos inherentes a la calidad de accionista en caso de cualquier incumplimiento por parte del accionista prendario o en el evento en que alguna autoridad decrete una medida cautelar sobre las mismas.
Artículo 12. Adjudicación de las aceptaciones en la Primera Etapa. La adjudicación se llevará a cabo per el Comité de Dirección al cual se hace referencia en el artículo 19 del presente decreto o por la Bolsa de Valores de Colombia S. A. (en el evento en que la adjudicación se realice por su conducto, quien actuará en desarrollo de las obligaciones contraídas con los vendedores), a través de un mecanismo de amplia publicidad y libre concurrencia, en una sola oportunidad vencido el plazo de la oferta pública, conforme con las reglas que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa y las siguientes reglas generales:
(i) Si el total de Acciones sobre el cual se presenta aceptación a la oferta es inferior o igual a la cantidad de Acciones que se ofrecen, a cada aceptante se le adjudicará una cantidad de Acciones igual a la demandada.
Si el total de Acciones sobre el cual se presenta aceptación a la oferta sobrepasa la cantidad de Acciones ofrecidas, la adjudicación se hará con base en el mecanismo de prorrateo establecido en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa. En consecuencia, el monto de Acciones adjudicadas podrá ser igual o menor al monto de Acciones demandadas por efecto de los mecanismos de adjudicación señalados de manera general en este artículo.
(iii) Si antes de efectuar la adjudicación se establece la existencia de Acciones remanentes sin adjudicar por las fracciones resultantes del prorrateo al que se refiere el numeral (ii) anterior, estas Acciones serán adjudicadas, de conformidad con el mecanismo establecido en el Reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
Para todos los efectos debe entenderse como Acciones demandadas, aquellas que correspondan a aceptaciones que sean válidas por cumplir con todos los requisitos establecidos en este decreto, en el aviso de oferta y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa, y cuya cantidad se ajuste a las reglas establecidas para tales efectos.
Parágrafo 1°. El reglamento de enajenación y adjudicación de la Primera Etapa regulará las causales de rechazo de las aceptaciones que presenten los Destinatarios de las Condiciones Especiales y como mínimo contendrá las siguientes:
(i) La aceptación que se presente por fuera del plazo de la oferta pública;
(ii) El aceptante no tenga la calidad de Destinatario de las Condiciones Especiales;
(iii) La información solicitada para subsanar o aclarar la aceptación no sea suministrada oportunamente;
(iv) No se pague el precio de las Acciones, en las condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa; o
(v) Las demás que sean establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.
Parágrafo 2°. Las declaraciones formuladas en el documento de aceptación de compra de Acciones por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales serán verificadas por el Comité de Dirección o por la Bolsa de Valores de Colombia S. A. (en el evento en que la enajenación se realice por su conducto), incluso con posterioridad a la adjudicación de las Acciones, lo cual autorizarán los aceptantes en el documento de aceptación de compra.
Las falsedades, inexactitudes o cualquier otro tipo de hechos o conductas que impliquen de una u otra forma trasladar los beneficios que otorgan las condiciones especiales a personas diferentes del aceptante, violar las reglas para la adquisición de Acciones previstas en el artículo 8° y en el artículo 9° del presente decreto o, convertir en Beneficiarios Reales de las Acciones o, de los derechos derivados de las mismas, a personas diferentes del aceptante, dará lugar, sin perjuicio de la multa a que se refiere el artículo 10 del presente decreto, a la imposición de las sanciones pertinentes previstas en las normas penales y demás disposiciones aplicables.
Artículo 13. Finalización de la Primera Etapa. Para todos los efectos del Programa se entenderá finalizada la Primera Etapa en la fecha en que se registren las Acciones a nombre de los Destinatarios de las Condiciones Especiales a los que se les hayan adjudicado las mismas y que hayan cumplido con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa para que se les transfiera la propiedad sobre las mismas. A partir de ese momento se procederá a realizar la oferta de la Segunda Etapa.
Artículo 14. Procedimiento de enajenación en la Segunda Etapa. En desarrollo de esta etapa, se invitará públicamente a presentar ofertas a los interesados que reúnan las condiciones que se establezcan en el presente decreto, en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Segunda Etapa y en el aviso de oferta. Esta etapa tendrá la duración que para el efecto se indique en este decreto y el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Segunda Etapa.
14.1. La Segunda Etapa se hará utilizando mecanismos que contemplen condiciones de amplia publicidad, transparencia, objetividad del proceso de adjudicación y libre concurrencia, y se efectuará a través del Comité de Dirección o por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S. A. (en el evento en que la enajenación se realice por su conducto), mediante el mecanismo bursátil o extrabursátil que se establezca en el reglamento de enajenación y adjudicación que se elabore para la Segunda Etapa. De acudirse al martillo de la Bolsa de Valores de Colombia S. A., este se realizará de conformidad con los reglamentos de funcionamiento de los martillos de las bolsas de valores y las reglas para su operación fijadas por la Superintendencia Financiera de Colombia.
Artículo 15. Precio y pago de las Acciones en la Segunda Etapa. Las acciones que se dispongan en la Segunda Etapa, se enajenarán teniendo en cuenta lo siguiente:
15.1. Las acciones tendrán un precio mínimo de un peso con veintisiete centavos($1,27) por acción, ajustado por el Índice de Precios al Consumidor (IPC), mensual que rija para los meses que transcurran entre la expedición del presente decreto y la adjudicación de la Segunda Etapa. Dicho precio mínimo se informará al público, en general, mediante mecanismos de amplia publicidad.
15.2. Las Acciones serán pagaderas en pesos corrientes y/o su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, en los términos que disponga el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Segunda Etapa y, en el caso del pago en dólares de los Estados Unidos de América, dando cumplimiento a las normas que regulan el mercado cambiario.
15.3. El precio de venta de las Acciones deberá pagarse de contado de conformidad con lo estipulado para el efecto en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Segunda Etapa y de conformidad con los términos y condiciones establecidos por los reglamentos e instructivos de la Bolsa de Valores de Colombia S. A., o de las demás normas que reglamenten la materia, en caso de que la venta se efectúe per su conducto.
Artículo 16. Finalización de la Segunda Etapa. Siempre que ello ocurra dentro de la vigencia del Programa de Enajenación establecida en el artículo 25 de este decreto, la Segunda Etapa se entenderá agotada en la fecha en que se registren las Acciones a nombre del interesado al que se le hayan adjudicado las mismas y que reúna las condiciones que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Segunda Etapa o en el evento en que se declare desierta la Segunda Etapa, conforme a lo dispuesto en el inciso final del numeral 3.2 del artículo 3° del presente Programa de Enajenación.
Artículo 17. Garantías. Quienes deseen adquirir las Acciones, bien sea en la Primera Etapa o en la Segunda Etapa, deberán constituir las garantías que se establezcan en los respectivos reglamentos de enajenación y adjudicación, como requisito necesario para que puedan presentar aceptaciones u ofertas, según sea el caso, dentro del proceso de enajenación de las Acciones.
Artículo 18. Reglamentos de Enajenación y Adjudicación. Los reglamentos de enajenación y adjudicación que se expidan para cada una de las etapas para Desarrollar el presente Programa de Enajenación y/o los instructivos operativos, si la enajenación se efectúa a través de la Bolsa de Valores de Colombia S. A., contendrán como mínimo, según sea el caso, entre otros aspectos, los siguientes:
(i) Las reglas, procedimientos, condiciones y modalidades correspondientes a la oferta pública de venta de las Acciones y al desarrollo del proceso de enajenación;
(ü) Las condiciones especiales de que trata el artículo 6° del presente Programa de Enajenación;
(iii) Las reglas aplicables para la presentación de aceptaciones de compra y la recepción de ofertas;
(iv) La forma de acreditar los requisitos que se establezcan;
(v) El tipo, monto y la calidad de las garantías de las aceptaciones y ofertas;
(vi) El precio y la forma de pago;
(vii) Los mecanismos y las reglas aplicables para subsanar las aceptaciones presentadas;
(viii) Los instrumentos que incentiven la participación de inversionistas interesados en adquirir las Acciones;
(ix) Las reglas correspondientes a la adjudicación de las Acciones; y
(x) En general, todos los aspectos que se requieran para desarrollar el Programa de Enajenación de que trata el presente decreto.
Artículo 19. Comité de Dirección. El desarrollo y ejecución del presente Programa de Enajenación estará a cargo del Comité de Dirección, de acuerdo con las competencias y funciones asignadas en el presente decreto.
El Comité de Dirección estará integrado por el Presidente de Bancoldex o su delegado y el Presidente de La Previsora S. A., o su delegado. El Comité de Dirección estará encargado de:
(i) Fijar las políticas y directrices de acuerdo con las cuales se desarrollará el Programa de Enajenación adoptado en el presente decreto;
(ii) Aprobar y expedir el reglamento de enajenación y adjudicación para cada una de las etapas y sus respectivas adendas;
(iii) Coordinar la oferta de las Acciones durante la Primera Etapa y Segunda Etapa; y
(iv) En general, todas aquellas funciones incluidas en el presente decreto y en los reglamentos de enajenación y adjudicación que se expidan para cada una de las etapas, que le correspondan como órgano director del proceso.
Artículo 20. Derechos y bienes excluidos de la venta. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 226 de 1995, los derechos que Segurexpo posee sobre fundaciones, obras de arte y bienes relacionados con el patrimonio histórico y cultural, están excluidos de la venta. Los anteriores derechos y bienes serán transferidos por Segurexpo a la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público de conformidad con lo establecido en el Capítulo I del Título I de la Parte 5 del Libro 2 del Decreto 1068 de 2015, y demás normas aplicables.
Artículo 21. Prevenciones y mecanismos de control. Las entidades financieras que establezcan líneas de crédito para financiar la adquisición de las Acciones y las sociedades comisionistas de bolsa que intervengan en el proceso de enajenación, de ser el caso, así como los Vendedores, darán estricto cumplimiento a lo dispuesto en la normativa sobre prevención de actividades delictivas contenidas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, la Ley 190 de 1995, la Ley 970 de 2005, la Ley 1474 de 2011 y la Ley 1121 de 2006, así como las demás normas que las modifiquen, adicionen, sustituyan o reglamenten.
Las mencionadas entidades dejarán constancia de haber realizado las correspondientes actividades de control.
Artículo 22. Fuente de recursos. Quienes deseen presentar aceptaciones para la adquisición de las Acciones deberán acreditar a satisfacción del Comité de Dirección o de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en el evento en que la enajenación se realice por su conducto), conforme con el reglamento que se expida según el caso, la fuente de los recursos para el pago del precio de las Acciones. El incumplimiento de este requisito constituirá un impedimento para adquirir las Acciones.
En caso de que la enajenación de las Acciones se lleve a cabo por conducto de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., las sociedades comisionistas de bolsa a través de los cuales se presenten las aceptaciones a la oferta en la Primera Etapa o, las ofertas en la Segunda Etapa, si llegaren a presentarse a través de estos, deberán dar cumplimiento a las normas sobre prevención de actividades delictivas y lavado de activos. En caso de que las ofertas de Segunda Etapa se presenten directamente a la Bolsa de Valores de Colombia S. A., por parte de los participantes en la oferta de Segunda Etapa y no a través de los comisionistas de bolsa, la Bolsa de Valores de Colombia S. A., deberá dar estricto cumplimiento a las normas sobre prevención de actividades delictivas y lavado de activos.
En caso de que la enajenación de las Acciones se lleve a cabo por medio de un conducto diferente a la Bolsa de Valores de Colombia S. A., corresponderá a los Vendedores, en su calidad de accionistas-vendedores y las entidades financieras que establezcan líneas de crédito para financiar la adquisición de las Acciones, adelantar los procedimientos necesarios para dar cumplimiento a las normas sobre prevención de actividades delictivas y lavado de activos en relación con los proponentes que hayan presentado aceptaciones para participar en el proceso de adquisición.
Artículo 23. Responsable de las ofertas. Las sociedades comisionistas de bolsa responderán ante los Vendedores y ante la propia Bolsa de Valores de Colombia por la seriedad y el cumplimiento de las ofertas de compra que se presenten conforme con lo previsto en el presente decreto. Las sociedades comisionistas, además de verificar el cumplimiento de lo previsto en el presente decreto, deberán cumplir todas las obligaciones que, siendo de su naturaleza, estén contenidas en el instructivo operativo para la enajenación a través de la Bolsa de Valores de Colombia, entidad que deberá conservar la documentación relacionada con las ofertas de compra y las aceptaciones de compra.
La Bolsa de Valores de Colombia S. A., únicamente responderá por las obligaciones a su cargo establecidas en el reglamento de la Bolsa de Valores de Colombia S. A., en este decreto, en los reglamentos que se expidan para cada una de las etapas, en los instructivos, operativos elaborados para el presente Programa de Enajenación y en los contratos que con ella se celebren.
Respecto de la Segunda Etapa, sin perjuicio de las garantías que los Vendedores exigirán al momento de la presentación de las ofertas, el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Segunda Etapa establecerá el alcance de la responsabilidad que asumirán las sociedades comisionistas de bolsa y la Bolsa de Valores de Colombia S. A., por la seriedad y el cumplimiento de las ofertas de compra que se presenten durante la Segunda Etapa y las demás que se deriven del cumplimiento del presente decreto.
No obstante lo anterior, tanto en la Primera Etapa como en la Segunda Etapa las sociedades comisionistas de bolsa, si llegaren a presentarse aceptaciones a través de estas, deberán verificar el cumplimiento de lo previsto en el presente decreto y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para cada etapa, y deberán cumplir todas las obligaciones que, siendo de su naturaleza, estén contenidas en el instructivo operativo para la enajenación a través de la Bolsa de Valores de Colombia S. A., en el evento en que la enajenación se realice por su conducto.
En caso de que las ofertas de Segunda Etapa se presenten directamente por parte de los participantes en la oferta de Segunda Etapa y no a través de los comisionistas de bolsa, la Bolsa de Valores de Colombia S. A., deberá verificar el cumplimiento de lo previsto en el presente decreto y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para cada etapa.
Artículo 24. Aprobación previa de la Superintendencia Financiera de Colombia y continuidad en el servicio. Con el propósito de dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 305 del Decreto 663 de 1993 (Estatuto Orgánico del Sistema Financiero) y para garantizar la continuidad en la prestación de los servicios a cargo de Segurexpo, las personas que pretendan adquirir directa o indirectamente un porcentaje igual o superior al 5% de las acciones de Segurexpo, o quienes teniendo un porcentaje igual o superior al antes indicado, que vayan a incrementar tal participación como consecuencia de la transacción, deberán solicitar previamente autorización a la Superintendencia Financiera de Colombia, para que tal entidad verifique la idoneidad, responsabilidad y carácter de las personas interesadas en efectuar las adquisiciones. La misma regla se aplicará a aquellas negociaciones en las cuales los potenciales adquirentes sean accionistas de Segurexpo y deseen incrementar su participación accionaria al 5% más del capital social o elevar en cualquier proporción la participación que ya posean por encima del límite antes señalado.
Artículo 25. Vigencia del Programa de Enajenación. La vigencia del Programa de Enajenación contenido en el presente decreto será de un (1) año, contado a partir de la fecha de publicación del presente decreto en el Diario Oficial. El Gobierno nacional podrá prorrogar el término del Programa de Enajenación hasta por un (1) año más en el evento en que ello sea conveniente para cumplir los propósitos y objetivos del mismo.
Para la contabilización de los términos de esta vigencia, no se tendrá en cuenta el tiempo durante el cual el presente decreto o el proceso o actuación administrativa sea suspendido por decisión judicial, si ello llegare a suceder.
Artículo 26. Vigencia. El presente decreto rige a partir de la fecha de su publicación.
Publíquese y cúmplase
Dado en Bogotá, D. C., a 24 de junio de 2016.
JUAN MANUEL SANTOS CALDERÓN
El Ministro de Hacienda y Crédito Público,
Mauricio Cárdenas Santamaría.
La Ministra de Comercio, Industria y Turismo,
María Claudia Lacouture.