DECRETO 3140 DE 2006
(septiembre 12)
por el cual se regula la oferta pública de valores emitidos por gobiernos extranjeros, entidades públicas extranjeras y organismos multilaterales.
Nota: Derogado por el Decreto 2555 de 2010, artículo 12.2.1.1.4.
El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus facultades constitucionales y legales, en especial las conferidas por el numeral 25 del artículo 189 de la Constitución Política y el literal b) del artículo 4° de la Ley 964 de 2005,
DECRETA:
Artículo 1°. La Sección VII del Capítulo Cuarto del Título Segundo de la Parte Primera de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores quedará así:
“Oferta pública de valores emitidos por gobiernos extranjeros o por entidades públicas extranjeras
Artículo 1.2.4.64. Autorización de la oferta pública. Podrá autorizarse la oferta pública de los valores emitidos por gobiernos extranjeros o por entidades públicas extranjeras, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
1. Cuando se trate de títulos de contenido crediticio, los mismos deberán ser a la orden o nominativos y designarse en Colombia una institución con domicilio en el país que actúe como administrador de la emisión.
2. En el mercado público de valores del país del emisor, los valores emitidos o garantizados por el gobierno colombiano o por entidades públicas colombianas deben ser susceptibles de ser ofrecidos públicamente.
3. El emisor, en el caso de gobiernos extranjeros, o los valores a ser ofrecidos en Colombia, en el caso de entidades públicas extranjeras, deberán estar calificados por una o más agencias calificadoras de riesgo o valores internacionalmente reconocidas a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia o por una sociedad calificadora sometida a la inspección y vigilancia de dicha entidad.
4. Cuando se vayan a inscribir acciones, deberá informarse los derechos societarios que tendrían los inversionistas residentes en Colombia, así como los que tienen los inversionistas del país del emisor, acreditando además, a satisfacción de la Superintendencia Financiera de Colombia, la forma en que los accionistas residentes en Colombia podrán ejercer sus derechos.
5. La entidad emisora deberá tener inscritos valores en una o más bolsas de valores internacionalmente reconocidas, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de la oferta.
6. Cuando ello sea requerido por la ley del país donde se encuentra el domicilio principal del emisor, deberá acreditarse que la inscripción o la oferta de los valores a ser ofrecidos en Colombia fue debidamente autorizada por el organismo de control competente en dicha jurisdicción.
7. Los valores de contenido crediticio deberán inscribirse en una bolsa de valores colombiana.
Artículo 1.2.4.65. Menciones del prospecto. Además de los requisitos generales previstos para el prospecto en la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, o en las normas que la modifiquen o sustituyan, tratándose de emisiones realizadas por gobiernos extranjeros o por entidades públicas extranjeras, el mismo deberá contener lo siguiente:
1. La información sobre el país del emisor, la cual deberá contener:
1.1 Un capítulo sobre información general, y
1.2 Un resumen sobre el desempeño económico reciente, destacando al menos la estructura y evolución del producto interno bruto, el comercio exterior y la balanza de pagos, el endeudamiento externo, las finanzas públicas y los documentos de contenido crediticio que tenga en circulación, especificando plazo, condiciones, calificación de los títulos y estado actual de cumplimiento.
2. Una descripción detallada del sistema o procedimiento de colocación de la emisión, indicando los mercados en que vaya a negociarse, las entidades colocadoras, los sitios en los cuales se puede hacer la suscripción y las bolsas de valores en que estarán inscritos los títulos. Cuando la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, se especificará dicha información respecto de cada uno de ellos.
3. La definición del régimen jurídico de los valores con indicación de los tribunales competentes para el ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa de las obligaciones que de ellos se originen.
4. Una descripción sucinta del régimen fiscal aplicable a los valores, así como del régimen cambiario y de inversiones internacionales del respect ivo país.
5. La designación de los agentes que en Colombia recibirán en nombre del emisor notificaciones de actuaciones judiciales, en el caso que la jurisdicción establecida sea la colombiana.
6. Las siguientes cláusulas de salvaguardia:
6.1 Por la cual se renuncia de manera irrevocable a la inmunidad soberana con respecto a cualquier acción, pleito, procedimientos o notificaciones que surjan de la colocación de los valores, cuando la jurisdicción convenida sea diferente a la del emisor.
6.2 Aquella por la cual los derechos del tenedor y las obligaciones del emisor se equiparan por lo menos “pari passu” en prioridad de pago con toda la demás deuda externa directa del emisor no garantizada y no subordinada, y
6.3 La que establece el vencimiento acelerado de los valores al presentarse un incumplimiento en su pago, en el de otras emisiones realizadas o garantizadas por el gobierno extranjero o por la entidad pública extranjera, o en el de la deuda externa no representada en valores; lo anterior sin perjuicio de que se establezcan otros eventos de aceleración.
7. La demás información que la Superintendencia Financiera de Colombia estime indispensable para los fines que la ley haya dispuesto.
Parágrafo. En caso que la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, el prospecto que deba circular en Colombia deberá allegarse en castellano; cuando el idioma original del mismo no sea el castellano, deberá allegarse su traducción oficial”.
Artículo 2°. La Sección XI del Capítulo Cuarto del Título Segundo de la Parte Primera de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores quedará así:
“Oferta pública de valores emitidos por organismos multilaterales de crédito
Artículo 1.2.4.75. Autorización de la oferta pública. Podrá autorizarse la oferta pública de los valores emitidos por organismos multilaterales de crédito, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que se trate de un organismo creado en virtud de un tratado o acuerdo internacional del cual sea parte la República de Colombia.
2. Los valores deberán ser a la orden o nominativos y designarse en Colombia una institución con domicilio en el país que actúe como administrador de la emisión.
3. Que haya obtenido en el curso de los doce (12) meses inmediatamente anteriores a la fecha de realización de la oferta una calificación que corresponda por lo menos a grado de inversión, de parte de una o más agencias calificadoras de riesgo o valores internacionalmente reconocidas a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia. La calificación deberá mantenerse actualizada hasta que se redima la emisión. La emisión a ser ofrecida en Colombia no requerirá de ninguna calificación.
4. Los valores deberán inscribirse en una bolsa de valores colombiana.
Parágrafo 1°. La emisión de valores de contenido crediticio por los organismos multilaterales de crédito a que se refiere este artículo también podrá realizarse bajo el esquema de programa de emisión y colocación, caso en el cual no les será aplicable el requisito de haber tenido cuando menos tres (3) emisiones de valores inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, durante los dos (2) años inmediatamente anteriores a la fecha de la solicitud.
Parágrafo 2°. En la emisión de títulos realizada por los organismos multilaterales a que se refiere este artículo no será necesario que el emisor cuente con un representante legal de tenedores de los mismos.
Artículo 1.2.4.76. La inscripción del emisor y la emisión de valores emitidos por los organismos multilaterales de crédito a que se refiere el artículo anterior en el RNVE conllevan la autorización para realizar su oferta pública, sin que haya lugar al pago de contribuciones por derechos de inscripción, oferta pública ni cuotas de sostenimiento.
Artículo 1.2.4.77. Menciones del prospecto. En adición a los requisitos generales del prospecto, tratándose de emisiones realizadas por los organismos multilaterales de crédito a que se refiere el artículo anterior, el mismo deberá contener lo siguiente:
1. Identificación del emisor, señalando su sede y dirección principal, conformación del organismo, así como una descripción sucinta del régimen legal que le sea aplicable.
2. Copia de los estatutos del emisor o del tratado que haga sus veces.
3. Una descripción detallada del sistema o procedimiento de colocación de la emisión, indicando los mercados en que vaya a negociarse, las entidades colocadoras, los sitios en los cuales se puede hacer la suscripción y las bolsas de valores en que estarán inscritos los títulos. Cuando la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, se especificará dicha información respecto de cada uno de ellos.
4. La definición del régimen jurídico de los valores con indicación de los tribunales competentes para el ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecución forzosa de las obligaciones que de ellos se originen.
5. Una descripción sucinta del régimen fiscal aplicable a los valores.
8. La designación de los agentes que en Colombia recibirán en nombre del emisor notificaciones de actuaciones judiciales, en el caso que la jurisdicción establecida sea la colombiana.
9. La cláusula de salvaguarda por la cual los derechos del tenedor y las obligaciones del emisor se equiparan por lo menos “pari passu” en prioridad de pago con toda la demás deuda directa del emisor representada en valores, no garantizada y no subordinada.
10. La demás información que la Superintendencia Financiera de Colombia estime indispensable para los fines que la ley haya dispuesto.
Parágrafo. En caso que la emisión vaya a ser colocada en diferentes mercados, el prospecto que deba circular en Colombia deberá allegarse en castellano; cuando el idioma original del mismo no sea el castellano, deberá allegarse su traducción oficial.
Artículo 1.2.4.78. Actualización del Registro Nacional de Valores y Emisores. Los organismos multilaterales de crédito deberán remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia, con destino al RNVE, la información de fin de ejercicio y de períodos intermedios que se establezca de conformidad con lo previsto en las normas respectivas de la presente resolución.
Los organismos–multilaterales de crédito no estarán sometidos al régimen general de información relevante previsto en esta resolución. No obstante, deberán reportar en forma veraz, clara y oportuna, de manera inmediata, la información relacionada con aquellos cambios en la situación financiera o en las operaciones del correspondiente organismo emisor que sea susceptible de afectar de manera significativa su capacidad para pagar el capital y los intereses de los valores que haya colocado en Colombia”.
Artículo 3°. Vigencia. El presente decreto rige a partir de la fecha de su publicación y deroga las demás disposiciones que le sean contrarias.
Publíquese y cúmplase.
Dado en Bogotá, D. C., a 12 de septiembre de 2006.
ÁLVARO URIBE VÉLEZ
El Ministro de Hacienda y Crédito Público,
Alberto Carrasquilla Barrera.