DECRETO 566 DE 1995

DECRETO 566 DE 1995     

(abril 4)    

por el cual se aprueban los Estatutos  de la Metropolitana de Telecomunicaciones S.A. Metrotel S.A.    

El Presidente de la República de  Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere  el artículo 26 del Decreto ley 1050  de 1968,    

DECRETA:    

ARTÍCULO 1º. Apruébanse los Estatutos  de Metropolitana de Telecomunicaciones S.A., Metrotel S.A., contenidos en las  Escrituras Públicas números 1487 del dos (2) de mayo de 1994 y 3881 del 24 de  octubre de 1991, otorgadas en la Notaría Quinta del Círculo de Barranquilla,  Atlántico, y en las Actas números 3 de abril 20 de 1994 y 5 del 21 de octubre  de 1994, emanadas de la Asamblea General de Accionistas de dicha empresa, cuyo  texto es el siguiente:    

CAPITULO I    

DENOMINACIÓN, NATURALEZA, DOMICILIO Y  DURACIÓN    

Artículo 1º. Denominación, naturaleza  y domicilio. La sociedad que se reglamenta por estos estatutos se denomina,  “Metropolitana de Telecomunicaciones S.A.” y podrá utilizar la sigla  “Metrotel S.A.” y es una sociedad de economía mixta del orden  nacional, sujeta al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del  Estado, vinculada al Ministerio de Comunicaciones, organizada bajo la forma de  una sociedad anónima con personería jurídica propia, plena autonomía  administrativa y financiera y patrimonio independiente, que tiene su domicilio  principal en la ciudad de Barranquilla, Departamento del Atlántico, República  de Colombia. La sociedad podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en  otros lugares del territorio colombiano o en el exterior, con observancia de  los requisitos legales.    

La sociedad pertenece al sector de  comunicaciones. Con el propósito de velar porque las actividades de la sociedad  se ajusten a las políticas del sector, la tutela gubernamental se ejercerá por  conducto del Ministerio de Comunicaciones.    

Artículo 2º. Duración. La duración de  la sociedad es de veinte (20) años, contados a partir de la fecha de esta  escritura. Sin embargo, podrá disolverse extraordinariamente o prorrogarse  antes del vencimiento del término expresado, de conformidad con las normas  legales vigentes, las contenidas en estos estatutos y con las formalidades  legales.    

CAPITULO II    

OBJETO SOCIAL    

Artículo 3º. Objeto social. El objeto  principal de la sociedad será la prestación y operación de todo tipo de  servicios y concesiones de telecomunicaciones dentro del territorio nacional,  incluyendo el estudio, diseño, construcción, montaje, instalación,  mejoramiento, conservación, administración y operación de servicios y redes de  telecomunicaciones, así como cualquier otra actividad directamente relacionada,  conexa y complementaria con el objeto social.    

Parágrafo 1º. Para el cumplimiento de  estos fines la sociedad podrá comprar, vender, arrendar, importar, exportar,  adquirir u obtener a cualquier titulo y utilizar los bienes muebles o inmuebles  que requiera, bien sea en el país o importándolos, prestar toda clase de  servicios relacionados con su objeto social, tomar dinero en préstamo o  interés, dar en garantía sus bienes muebles o inmuebles; celebrar contratos de  prenda; emitir bonos; celebrar o ejecutar todo género de contratos, de actos  civiles, comerciales, administrativos, industriales o financieros que sean  necesarios o convenientes al logro de sus fines propios tal como quedan  descritos arriba, inclusive celebrar contratos de sociedad con personas  naturales o jurídicas, públicas o privadas y adquirir acciones o  participaciones en sociedades, fusionarse con otras sociedades que tengan igual  o similar objeto, absorberlas o ser absorbida por ellas, todo en cuanto esté  directamente relacionado con el objeto social y para propiciar su cabal  desarrollo.    

Parágrafo 2º. El ejercicio y  desarrollo del objeto social de la sociedad en todas las actividades industriales  y comerciales se regirán por el derecho privado y se someten a la jurisdicción  ordinaria. Los actos que realice la sociedad en desarrollo de funciones  administrativas que le correspondieren por mandato legal o delegación de  funciones, son actos administrativos, sujetos al conocimiento de la  jurisdicción contencioso administrativa. Los contratos que celebre la sociedad  en desarrollo de su objeto social se sujetarán a lo dispuesto en las Leyes 37  de 1993 y 80 de 1993 (Estatuto de Contratación de la Administración Pública) y  en las demás disposiciones legales aplicables, salvo las excepciones  consagradas en las normas legales y en especial las previstas en el artículo 38  de la Ley 80 de 1993.    

CAPITULO III    

CAPITAL Y ACCIONISTAS    

Artículo 4º. El capital autorizado de  la sociedad es de cuatro mil setecientos cuarenta y un millones  ($4.741.000.000), dividido en cuatrocientos setenta y cuatro mil cien (474.100)  acciones de valor unitario nominal de diez mil pesos colombianos ($10.000) cada  una, dividido así: cuatrocientos treinta y un mil cuatrocientos treinta y un  (431.431) acciones Clase A, y cuarenta y dos mil seiscientos sesenta y nueve  (42.669) acciones Clase B. Las acciones Clase A corresponden al sector público  y las acciones Clase B corresponden al sector privado.    

Artículo 5º. Variaciones de  capital-colocación de acciones. La Asamblea General de Accionistas podrá  aumentar o disminuir el capital de la sociedad. Las acciones que en el curso de  su vida social emita la sociedad serán colocadas de conformidad con el  reglamento de colocación que apruebe la Junta Directiva o la Asamblea General  de Accionistas, según el caso. Para la colocación de las acciones que se  emitieren en el curso de la vida social, la sociedad preferirá como  suscriptores a quienes sean sus accionistas, que tienen un derecho de  preferencia a prorrata de las acciones que posean en la fecha en que se apruebe  el reglamento de colocación respectivo. El Gerente de la sociedad ofrecerá las  acciones por los medios de comunicación previstos en estos estatutos para la  convocatoria de las reuniones ordinarias de la Asamblea, previo cumplimiento de  los requisitos legales a que haya lugar. Si algún accionista no ejercitare su  derecho de preferencia total o parcialmente, las acciones no suscritas serán  ofrecidas en una segunda vuelta y a prorrata, a los accionistas que ejercitaron  plenamente su derecho de suscripción; las acciones no suscritas en la segunda  vuelta, serán ofrecidas en una tercera vuelta y prorrata, a los accionistas que  ejercieron plenamente su derecho de suscripción en la segunda vuelta y así  sucesivamente hasta que todas las acciones hayan sido suscritas o que, ofrecido  un remanente de acciones, ningún accionista suscriba acciones; en este último  evento, las acciones serán ofrecidas a terceros o se llevarán a la reserva,  según lo establezca el reglamento respectivo.    

Parágrafo 1º. La cesión o enajenación  del derecho de suscripción de acciones estará sujeta a las reglas siguientes,  que se aplicarán para cada clase de acciones:    

a) El accionista que proyecte enajenar  parcial o totalmente el derecho de suscripción de acciones deberá ofrecerlo en  primer lugar a los restantes accionistas de la sociedad por intermedio del  Gerente de ésta mediante comunicación escrita en que se indiquen las bases de  la enajenación, es decir, el número de acciones en relación a las cuales cede  su derecho de suscripción, su precio, forma de pago, etcétera. Dentro de los  dos (2) días siguientes al recibo de dicha comunicación, el Gerente de la  sociedad dará aviso por escrito a los demás accionistas, con indicación del  número de acciones en relación a las cuales tendrían derecho a adquirir el  derecho de suscripción, a prorrata de las acciones que posean. El aviso se  enviará a los accionistas por carta registrada o recomendada a la dirección  registrada en la Sociedad;    

b) Cada accionista gozará de un plazo  de quince (15) días calendario, contados a partir de la fecha en que se les  envíe por el Gerente el aviso de que trata la letra anterior, para decidir si  acepta o no la oferta del derecho de preferencia, y de su decisión dará aviso  al presunto enajenante por conducto del mismo Gerente de la sociedad, mediante  comunicación escrita en que se deberá expresar si acepta parcial o totalmente  la oferta, y si acepta adquirir derechos de suscripción en adición a los que le  corresponden en principio, si alguno de los otros accionistas no hace uso de su  derecho o sólo usa de el parcialmente. Si alguno de los accionistas dejare  vencer el plazo expresado sin hacer manifestación escrita de que acepta la  oferta de derechos de preferencia, o dice hacerlo sólo parcialmente, se  entenderá que renuncia a su derecho en la cantidad respectiva, en favor del  accionista o de los varios accionistas que hubieren manifestado su decisión de  tomar los derechos de suscripción no tomados por los demás accionistas, y así  se entenderán celebradas las negociaciones;    

c) Si a uno o varios accionistas  interesados en adquirir el derecho de preferencia, sea por el total o por una  parte, les parecieren demasiado onerosos el precio y la forma de pago de la  enajenación proyectada y no pudieren llegar a un acuerdo con quien desea  vender, podrán solicitar dentro del término igual al establecido en la letra b)  de este artículo, que el precio de las acciones se fije por dos (2) peritos que  se elegirán así: El oferente designará uno, los accionistas interesados  designarán otro, pero sin perjuicio de que las partes se pongan de acuerdo en  la designación de un perito único. El justiprecio y forma de pago deberán determinarse  por los peritos dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que les  sea comunicado su nombramiento. En el evento que los dos (2) peritos designados  no estuvieren de acuerdo en su dictamen, designarán un tercer perito para que  resuelva la controversia. Los honorarios de los peritos se pagarán por partes  iguales entre el enajenante y los interesados en adquirir el derecho de  suscripción. Una vez conocido el avalúo de los derechos de suscripción, éste  será obligatorio para las partes las cuales no podrán, unilateralmente,  desistir de llevar a efecto la operación por el precio regulado;    

d) Si, a pesar de haberse cumplido los  trámites previstos en este artículo, al accionista interesado en la enajenación  de derechos de suscripción de la Sociedad le sobraren la totalidad o parte de  los derechos de suscripción que pretendía enajenar, podrá dicho accionista  enajenar libremente los derechos de suscripción no tomados, en condiciones de  precio y forma de pago, no inferiores a las ofrecidas a los demás accionistas.    

Parágrafo 2º. Al reglamentar la  colocación de nuevas acciones, la Asamblea General de Accionistas o la Junta  Directiva, según sea el caso, deberán tener en cuenta el carácter de Sociedad  de Economía Mixta del Orden Nacional sujeta al régimen de las Empresas  Industriales y Comerciales del Estado que tiene la sociedad, de manera que  nunca se modifique o varíe dicha naturaleza jurídica. De la misma forma, no se  autorizará la cesión del derecho de suscripción de acciones, cuando de dicha cesión  se derive una variación o modificación de la naturaleza jurídica de la  sociedad.    

CAPITULO IV    

DE LAS ACCIONES    

Artículo 6º. Calidad de las acciones.  Las acciones de la sociedad son nominativas y, se dividen en acciones de Clase  A y acciones de Clase B. Las acciones de Clase A corresponderán a las acciones  de los accionistas personas jurídicas de derecho público, entidades públicas y,  las acciones de Clase B corresponderán a los accionistas privados.    

Artículo 7º. Títulos. A todo  suscriptor o accionista se le expedirá un título por todas las acciones que  posea en la sociedad que acredite su calidad de accionista. No podrán expedirse  títulos por fracción de acción. Los títulos se expedirán en papel de seguridad  en series numeradas continuas con las firmas del Representante Legal de la  Sociedad y el Secretario, indicando la denominación de la Sociedad, su  domicilio principal, Notaría, número y fecha de la escritura de constitución.  Igualmente, se indicará la cantidad y clase de acciones representadas en cada  título, su valor nominal, el nombre completo de la persona en cuyo favor se  expiden y la indicación de estar su negociabilidad limitada al derecho de  preferencia conforme a lo previsto en estos estatutos. Los títulos o  certificados provisionales, según el caso, correspondientes a las acciones  suscritas, serán expedidos dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a  la fecha de suscripción.    

Artículo 8º. Registro de acciones. La  sociedad llevará un libro denominado “Registro de Acciones”, con una  sección separada para cada clase de accionistas, en el cual se inscribirán el  nombre de cada accionista, el número de sus acciones, la fecha de expedición y  el número del respectivo título. Las personas cuyos nombres aparecieren  inscritos en el libro de “Registro de Acciones” como accionistas de  la sociedad, gozarán de todos los derechos que conforme a la ley y a los  estatutos se derivan de su calidad de tales. Para que la negociación de  acciones produzca efectos en relación con la sociedad y con extraños, será  necesaria su inscripción en el libro de Registro de Acciones, la nueva  inscripción y la expedición del título al cesionario se harán después de  cancelado el título del cedente; cuando el cesionario de las acciones sea una  persona de derecho público, el nuevo título se referirá a acciones Clase A y,  cuando fuere persona de derecho privado, a acciones Clase B. No podrán darse  acciones en prenda sin autorización expresa y previa de la Junta Directiva para  cada caso. Para negociar acciones gravadas con prenda se requerirá la  autorización del acreedor.    

Artículo 9º. Transmisibilidad de las  acciones y derecho de preferencia. El accionista de la Clase B que desee  negociar sus acciones, en todo o en parte, deberá en primer término ofrecerlas  en venta a los accionistas de la Clase A, quienes tendrán derecho preferencial  para adquirirlas en proporción directa al número de acciones de que fueren  titulares en la fecha de la oferta. La oferta de las acciones de Clase B se  realizará de la siguiente manera:    

1. La oferta se tramitará por carta  por intermedio del Gerente de la sociedad, con especificaciones de precio,  forma de pago y demás condiciones que el oferente determine.    

2. El Gerente dejará testimonio  escrito de la fecha de llegada de la oferta, acusará recibo y la comunicará por  carta a los accionistas de la Clase A, dentro del término máximo de quince (15)  días hábiles siguientes al recibo de la oferta.    

3. Los accionistas de la Clase A  destinatarios de la oferta dispondrán de un término de quince (15) días hábiles  a partir de la fecha en que el Gerente hubiere enviado la carta de aviso de la  oferta para ejercer individualmente el derecho de preferencia y, por  consiguiente, para comunicar al Gerente por escrito su decisión de adquirir o  no las acciones de que se trate. En caso de que guardaren silencio durante este  plazo, se entenderá que no tienen interés en ejercer su derecho de preferencia.    

4. Si alguno o algunos accionistas de  la Clase A no quisieren o no pudieren por cualquier limitación legal hacer uso  del derecho de preferencia, lo manifestarán así por escrito al Gerente. En este  caso, así como cuando dichos accionistas guarden silencio, el Gerente procederá  a ofrecer las acciones no tomadas por los accionistas de la Clase A, a los  demás accionistas de la Clase B a prorrata de las acciones que posean a esa  fecha, quienes tendrán un plazo de quince (15) días hábiles contados a partir  de la misma, para manifestar si aceptan parcial o totalmente la oferta, y si  aceptan adquirir acciones en adición a las que en principio les correspondan,  en el evento de que alguno de los otros accionistas no haga uso parcial o  totalmente de su derecho. Si alguno de los accionistas dejare vencer el plazo  expresado sin hacer manifestación escrita de que acepta la oferta de acciones,  o dice hacerlo sólo parcialmente, se entenderá que renuncia a su derecho en la  cantidad respectiva, en favor de los accionistas que hubieren manifestado su  decisión de adquirir las acciones no tomadas por los demás accionistas. En caso  que los accionistas de la Clase B manifiesten su interés de adquirir las  acciones pero no acepten el precio, la forma de pago y/o las demás condiciones  propuestas, se procederá de la misma manera que se dispone en el numeral 5º de  este artículo. Si no hubiere otros accionistas de la Clase B o no se ejerce el  derecho de preferencia por los existentes accionistas de la Clase B o quedaren  acciones sin adquirir luego de haber ofrecido todos los remanentes a los  accionistas interesados, el accionista oferente podrá enajenar las acciones no  adquiridas por los demás accionistas, en condiciones de precio y forma de pago  no inferiores a las ofrecidas a éstos, y dentro de los dos (2) meses siguientes  al vencimiento del término que tienen los accionistas de la Clase B para  manifestar si están interesados en adquirir las acciones; vencido este plazo de  dos (2) meses sin que se hayan vendido las acciones, se deberá repetir el  procedimiento aquí previsto.    

5. Cuando los accionistas de la Clase  A, interesados en la adquisición de las acciones ofrecidas, no aceptaren el  precio, plazo y demás condiciones señaladas en la oferta, y los accionistas  interesados no puedan de mutuo acuerdo solucionar sus diferencias, éstas se  resolverán mediante peritos designados por las partes dentro de los ocho (8)  días hábiles siguientes al vencimiento del término para la aceptación de la  oferta por parte de los accionistas, así: El oferente designará uno y los  accionistas interesados designarán otro, pero sin perjuicio de que las partes  se pongan de acuerdo en la designación de un perito único. El justiprecio y  forma de pago deberá determinarse por los peritos dentro de los quince (15)  días siguientes a la fecha en que les sea comunicado su nombramiento. En el  evento que los dos (2) peritos designados no estuvieren de acuerdo en su  dictamen, designarán un tercer perito para que resuelva la controversia. Los  honorarios de los peritos se pagarán por partes iguales entre el enajenante y  los interesados en adquirir las acciones.    

Parágrafo 1º. Las disposiciones de  este artículo no se aplicarán cuando se trate de cesión de acciones Clase B,  cuando el cedente y el cesionario sean sociedades subordinadas una de otra o de  una misma matriz.    

Parágrafo 2º. Mediante autorización  contenida en decreto ejecutivo o en acto de la respectiva Junta Directiva,  según fuere el caso, los accionistas de la Clase A podrán ofrecer en venta sus  acciones. El accionista de la Clase A que desee negociar sus acciones, en todo  o en parte, deberá en primer término ofrecerlas en venta a los accionistas de  la Clase A, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas en proporción  directa al número de acciones de que fueren titulares en la fecha de la oferta.  Si estos no aceptaren la oferta total o parcialmente, estas acciones podrán  ofrecerse en venta a otras entidades públicas del sector de las  telecomunicaciones que no sean socias, en las que el accionista vendedor tenga  participación no inferior al 10% en el capital de aquellas. Si el accionista de  la Clase A no hiciere uso de esta facultad o las acciones no fueren adquiridas  total o parcialmente por dichas entidades públicas, las acciones deberán ser  ofrecidas a los accionistas de la Clase B, aplicando el mismo procedimiento  descrito anteriormente para la venta de las acciones de los accionistas de la  Clase B no tomadas por los accionistas de la Clase A. En todo caso la sociedad  no autorizará una cesión o transferencia de acciones cuando de la misma se  derive una modificación de la naturaleza jurídica de la sociedad (Sociedad de  Economía Mixta del Orden Nacional sujeta al régimen de las Empresas  Industriales y Comerciales del Estado).    

Artículo 10. Impuestos. Son de cargo  de los accionistas los impuestos que graven la expedición de los títulos de las  acciones y el traspaso o mutaciones del dominio de ellos.    

Artículo 11. Registro de direcciones.  Los accionistas deben registrar en las oficinas de la sociedad la dirección de  su residencia o sitio de negocios a la cual deban dirigírseles las  informaciones y comunicaciones sociales.    

CAPITULO V    

ADMINISTRACIÓN    

Artículo 12. Organos y administración.  La sociedad tendrá los siguientes órganos principales:    

a) Asamblea General de Accionistas;    

b) Junta Directiva;    

c) Gerencia;    

d) Revisor Fiscal, cada uno de ellos  con las funciones y atribuciones que se expresan en estos estatutos, las cuales  se ejercerán con sujeción a las normas especiales aquí consignadas.    

CAPITULO VI    

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS    

Artículo 13. Composición. La Asamblea  General de Accionistas se compone de los accionistas o sus apoderados o  representantes legales, reunidos con el quórum y en las condiciones que los  estatutos exigen.    

Artículo 14. Reuniones. Las reuniones  de la Asamblea General de Accionistas pueden ser “ordinarias” o  “extraordinarias”. La convocatoria para cualquier reunión de la  Asamblea se hará por carta, comunicación telegráfica o cablegráfia o por fax  confirmado enviada a la dirección que cada accionista haya registrado en las  oficinas de la sociedad. En el aviso de convocatoria se insertará el orden del  día. Para las reuniones ordinarias y aquellas en que hayan de aprobarse los  balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con treinta  (30) días de anticipación. En las reuniones extraordinarias, bastará una  antelación de quince (15) días. La asamblea se reunirá en el domicilio  principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la  convocatoria. podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando  estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.    

Artículo 15. Reuniones ordinarias.  Cada año, a más tardar el treinta y uno (31) de marzo, previa convocatoria  hecha por el Gerente, se reunirá la Asamblea General de Accionistas, en sesión  ordinaria. Si no fuere convocada, ésta se reunirá en sesión ordinaria por  derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana  (10:00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funciona la  administración de la Sociedad, sin necesidad de convocatoria. En la  convocatoria a sesiones ordinarias se indicarán los temarios en que habrá de  ocuparse la Asamblea.    

Parágrafo. Las deliberaciones de la  asamblea podrán suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces lo decida  cualquier número plural de asistentes que represente por lo menos el cincuenta  y uno por ciento (51%) de las acciones representadas en la reunión. Pero las  deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres (3) días, si no está  representada la totalidad de las acciones suscritas. Esto no obsta para que se  realicen los recesos normales que decrete la Presidencia de la Asamblea.    

Artículo 16. Reuniones  extraordinarias. Las reuniones extraordinarias tendrán lugar por convocatoria  de la Junta Directiva, del Gerente o del Revisor Fiscal. Además, accionistas  que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social podrán  solicitar a la Junta Directiva, al Gerente o al Revisor Fiscal, la convocatoria  dicha, mediante escrito firmado por ellos o por sus representantes, en que se  indique el objeto de la reunión. La Junta Directiva, el Gerente o el Revisor  Fiscal harán la convocatoria dentro del término de quince (15) días contados  desde la presentación de la solicitud. En la convocatoria a sesiones  extraordinarias deberá indicarse el temario en que habrá de ocuparse la  asamblea, la cual no podrá tomar resoluciones definitivas en asuntos distintos  de aquellos indicados en la convocatoria, salvo que así lo decida la misma  asamblea por mayoría no inferior al noventa y cinco por ciento (95%) de las  acciones representadas en la reunión y una vez agotado el orden del día.    

Artículo 17. Quórum deliberatorio.  Constituirá quórum en la Asamblea General de Accionistas la asistencia de un  número plural de personas que represente por lo menos el cincuenta y uno por  ciento (51 %) de las acciones suscritas, excepto en el caso de una segunda  citación, como se estipula a continuación. Si se convoca la Asamblea y ésta no  se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que  sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas cualquiera  que sea la cantidad de acciones que esté representada. Sin embargo, de acuerdo  con el artículo 430 del Código de Comercio, las reformas estatutarias, la  creación de acciones privilegiadas y los asuntos que requieren una mayoría  especial de conformidad con estos estatutos, requerirán siempre el quórum  previsto en la ley o en los estatutos. La nueva reunión deberá efectuarse no  antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles  contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea se  reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de  abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso  anterior.    

Artículo 18. Presidencia. La Asamblea  General de Accionistas será precedida por el Presidente de la Junta Directiva,  y en su defecto, por la persona designada por mayoría de los votos  correspondientes a las acciones representadas en la misma reunión.    

Artículo 19. Actas. De lo ocurrido en  las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se hará constar en el Libro  de Actas de la Asamblea. Las Actas de la Asamblea serán aprobadas por la  asamblea con el quórum decisorio previsto en el artículo veintitrés (23) de  estos estatutos, y serán firmadas por el Presidente de la respectiva sesión, y  por el Secretario o, en su defecto, por el Revisor Fiscal. Alternativamente a  someter el acta a aprobación de la Asamblea, ésta podrá disponer que las actas  sean aprobadas por dos o más personas que ella misma designe en la respectiva  reunión, entre las cuales siempre deberá haber un representante de los  accionistas de la Clase B, quienes firmarán el acta en señal de aprobación,  junto con el Presidente y el Secretario. Las actas firmadas por el Presidente y  el Secretario o en su defecto por el Revisor Fiscal harán fe de lo ocurrido en  la asamblea, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o del acta  respectiva. Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos:  el lugar, fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma  y antelación de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del  número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las  decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra, o en  blanco; las constancias escritas y presentadas por los asistentes durante la  reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.    

Artículo 20. Derecho de voto. Cada acción  presente o debidamente representada tendrá derecho a un voto en la Asamblea  General de Accionistas sin restricción alguna.    

Artículo 21. Atribuciones de la  asamblea. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas, en adición a las  funciones no asignadas por estos estatutos a otros órganos:    

1ª. Nombrar y remover libremente al  Revisor Fiscal y a su suplente y fijarles sus honorarios o remuneraciones.    

2ª. Examinar, aprobar u objetar los  balances, el estado de pérdidas y ganancias y los inventarios de fin del  ejercicio social y fenecer o glosar las cuentas que presentará cada ano la  Junta Directiva y el Gerente en sus reuniones ordinarias, así como considerar  los informes de la Junta Directiva y del Gerente, junto con los informes que le  presente el Revisor Fiscal.    

3ª. Decretar, con sujeción a las  normas legales vigentes y previos los trámites legales correspondientes, la  cancelación de las perdidas y la distribución de las utilidades que resulten  establecidas conforme a los estados financieros del ejercicio aprobados por  ella, una vez deducida la apropiación que deba llevarse a Reserva Legal,  reservas estatutarias o a las reservas que la misma Asamblea establezca y de la  suma calculada para el pago del impuesto a la renta y complementarios por el  correspondiente ejercicio contable y fijar el monto del dividendo así como la  forma y plazos en que debe pagarse, para todo lo cual se requerirá de la  decisión de una mayoría que represente por lo menos el 95% de las acciones  suscritas.    

4ª. Decretar el aumento y disminución  del capital autorizado por cualquier medio legal conforme a los presentes  estatutos, la prórroga del término de duración o la disolución de la Sociedad,  lo mismo que su fusión o transformación; la alteración o cambio de la denominación  social o del objeto, el traslado del domicilio y en general, cualquier reforma  de los estatutos. Para estos asuntos, se requerirá una mayoría no inferior al  95% de las acciones suscritas.    

5ª. Decretar la enajenación de activos  o de parte sustancial de ellos, cuyo valor represente mas del cinco por ciento  (5%) de los activos brutos de la Sociedad.    

6ª. Aprobar la suscripción,  adquisición y/o venta de acciones o cuotas en otras sociedades que posea la  sociedad. Para estos efectos, se requerirá una mayoría no inferior al 95% de  las acciones suscritas. Aprobar previamente las decisiones sobre inscripción en  una bolsa de valores, de las acciones de aquellas sociedades en las cuales la  sociedad participa como accionista, así como las decisiones sobre el cambio de  régimen jurídico o de naturaleza jurídica de aquellas sociedades en las que la  sociedad participa como socia o accionista.    

7ª. Autorizar empréstitos por medio de  la emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones y formular los  respectivos prospectos de emisión o comisionar a la Junta Directiva para tal  efecto.    

8ª. Nombrar de su seno una comisión  plural para que estudie las cuentas, inventarios y balances cuando no sean  aprobados e informe a la Asamblea en el término que ésta señale.    

9ª. Dirigir la marcha y la orientación  general de los negocios sociales, adoptar en general todas las medidas que  reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los  accionistas, y ejercer las demás funciones que le señalen estos estatutos, las  que naturalmente le corresponden como suprema entidad directiva de la sociedad  y las que le correspondan por ley.    

10. Disponer qué reservas deben  hacerse además de las legales y suprimir estas reservas ocasionales.    

11. Cuando fuere el caso la Asamblea  podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del  patrimonio social por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital  suscrito conforme a lo previsto en el Código de Comercio, la emisión de nuevas  acciones, etcétera. Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deberá declarar  disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas  deberán tomarse dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que  queden consumadas las pérdidas indicadas y para estas medidas se requerirá una  mayoría no inferior al 95% de las acciones suscritas.    

12. Ordenar las acciones que  correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y el Revisor  Fiscal.    

13. Autorizar la emisión de acciones  ordinarias o privilegiadas y ordenar la disminución o supresión de los  privilegios y disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea  colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para todo lo cual se requerirá  de la decisión de una mayoría que represente por lo menos el 95% de las  acciones suscritas.    

14. Aprobar o autorizar la apertura de  las sucursales, agencias y oficinas de la sociedad.    

15. Hacer el avalúo de los aportes en  especie de los accionistas de la sociedad.    

16. Autorizar a la Sociedad, previamente  a la iniciación del proceso de selección del contratista o al de la firma del  contrato, según sea el caso, para suscribir o participar de cualquier manera,  ya sea como cesionario o en cualquier otra condición, en contratos de concesión  o autorizaciones para la prestación de servicios de telecomunicaciones de  cualquier clase. La misma autorización previa se requiere para modificar,  renovar o terminar anticipadamente dichos contratos. Para estos asuntos se  requiere una mayoría no inferior al 95% de las acciones suscritas.    

17. Autorizar a la sociedad,  previamente a la iniciación del proceso de selección del contratista o al de la  firma del contrato, según sea el caso, para suscribir cualquier tipo de  contrato de tracto sucesivo, cuando la duración del mismo exceda de tres (3)  años, ya sea que se trate de contratos de prestación de servicios,  arrendamiento, suministro, garantías, etc. La renovación, modificación y  terminación anticipada de estos contratos, requerirá también de la autorización  previa de la Asamblea. Para estos asuntos, se requiere una mayoría no inferior  al 95% de las acciones suscritas.    

18. Aprobar las reformas estatutarias.    

Artículo 22. Delegación. La Asamblea  General de Accionistas puede delegar en la Junta Directiva cualquiera de las  facultades que se reserva, salvo aquellas cuya delegación está prohibida por la  ley o que por su naturaleza no fueren delegables. Los asuntos que de  conformidad con el artículo anterior requieren aprobación de la Asamblea  General de Accionistas con una mayoría no inferior al 95% de las acciones  suscritas, no podrán ser delegadas en la Junta Directiva.    

Artículo 23. Quórum decisorio.  Excepción hecha de los casos en que la ley exija o llegue a exigir mayoría  diferente, y teniendo en cuenta las excepciones consignadas en estos estatutos,  para todas las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se requerirá,  como mínimo, el voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las  acciones suscritas.    

CAPITULO VII    

JUNTA DIRECTIVA    

Artículo 24. Composición. La Junta  Directiva de la Sociedad se compone de cinco (5) miembros principales, cada uno  de los cuales tendrá un suplente personal. Los miembros principales y suplentes  de la Junta Directiva son los siguientes:    

-El Presidente de Telecom como miembro  principal y el Vicepresidente de Telefonía Local y Rural de Telecom como su  suplente.    

-El Gerente de Telecartagena como  miembro principal y su delegado como suplente.    

-El Alcalde del Area Metropolitana de  Barranquilla como miembro principal y su delegado como suplente.    

-Un miembro principal y su suplente  elegidos por los accionistas privados.    

-Un miembro principal y su suplente  elegidos por la Asamblea General de Accionistas.    

Parágrafo. Los miembros de la Junta  Directiva estarán sujetos a las inhabilidades e incompatibilidades que  establezcan las disposiciones legales sobre la materia.    

Artículo 25. Duración. Los miembros de  la Junta Directiva, tanto principales como suplentes, durarán en ejercicio de  sus funciones por el término de dos (2) años y podrán ser reelegidos  indefinidamente.    

Artículo 26. Suplentes. A los  suplentes se les llamará a servir en los casos de faltas absolutas, temporales  o accidentales de los respectivos principales.    

Artículo 27. Reuniones. La Junta Directiva  se reunirá trimestral u ocasionalmente cuando sea convocada por ella misma, por  el Representante Legal, el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que actúen  como principales. La convocatoria a la Junta se hará por carta, comunicación  telegráfica o cablegráfica o por fax confirmado con no menos de cinco (5) días  hábiles de anticipación. Sin embargo, la Junta podrá sesionar sin convocatoria  cuando asista la totalidad de quienes la componen. En la convocatoria se  incluirá el orden del día. La Junta se reunirá el día, a la hora y en el lugar  expresado en el aviso de convocatoria o en donde lo determine la totalidad de  quienes la componen.    

Artículo 28. Quórum. Habrá quórum para  las reuniones de la Junta Directiva con la asistencia de cuatro (4) de sus  miembros principales o suplentes. Sin embargo, la Junta no podrá reunirse si no  se ha llevado a cabo la convocatoria en la forma indicada en el artículo  vigésimo séptimo (27) de estos estatutos. La convocatoria no será necesaria en  el evento de que estén presentes la totalidad de quienes la componen.    

Artículo 29. Presidencia. La Junta  será presidida por el Presidente de Telecom o su Suplente.    

Artículo 30. Voto. Cada uno de los  miembros que concurra a una sesión de la Junta Directiva tendrá derecho a un  voto. Si el Gerente no fuere miembro de la Junta Directiva, podrá asistir a las  sesiones en calidad consultiva, sin derecho de voto. La Junta Directiva  deliberará en los términos indicados en el artículo vigésimo octavo (28) de los  estatutos y decidirá válidamente con los votos favorables de por lo menos  cuatro (4) de sus miembros, salvo los casos previstos en estos estatutos en los  que se requiera una mayoría calificada.    

Artículo 31. Actas. De todas las  reuniones, deliberaciones y resoluciones, acuerdos y decisiones de la Junta  Directiva, se dejará constancia en un Libro de Actas de la Junta Directiva que  será distinto de aquel en que se asientan las Actas de la Asamblea. El acta de  toda sesión se iniciará con el número de orden que le corresponda y expresará,  cuando menos, el lugar, fecha y hora de reunión, la forma y antelación de la  convocatoria, la lista de asistentes, los asuntos tratados, las decisiones  adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco, las  constancias dejadas por los participantes y la fecha y hora de clausura. Las  Actas de la Junta serán aprobadas y firmadas por los miembros de la Junta  presentes en la reunión y deberán también ser firmadas por quien presida la  respectiva sesión y por quien actúe como Secretario.    

Artículo 32. Funciones. Son funciones  de la Junta Directiva de la Sociedad, las siguientes:    

1ª. Establecer reglamentos de carácter  general sobre la política que debe seguir la sociedad en las siguientes  materias: forma de trabajo y división del mismo; procedimiento para la división  de los cargos previstos; políticas de remuneración y prestaciones sociales y en  general el manejo que en cuestiones de esta índole deba observarse; métodos  sobre compras de maquinarias y equipos, fijación de la política de precios y  tarifas para la prestación de servicios y servicios de telecomunicaciones y en  general todo lo relativo a sistemas de distribución de los mismos, incluyendo  normas sobre otorgamiento de créditos, descuentos, seguros, etcétera. Todas las  decisiones relacionadas en el presente literal, así como todas las decisiones  relacionadas con políticas de costos, gastos, compras y personal y el  presupuesto anual de la Sociedad, deberán adoptarse por unanimidad.    

2ª. Convocar la Asamblea General de  Accionistas a sesiones extraordinarias cuando lo crea conveniente, o cuando lo  solicite un número de accionistas que represente, por lo menos, el cinco por  ciento (5%) del número total de las acciones suscritas. En este último caso la  convocación será hecha dentro del término prescrito en el artículo décimo sexto  (16), y se seguirán las demás reglas generales sobre convocatoria.    

3ª. Designar por unanimidad el Gerente  de la Sociedad y su suplente.    

4ª. Presentar a la Asamblea General de  Accionistas, en sus reuniones ordinarias, y en asocio del Gerente de la  Sociedad conjuntamente o por separado, un informe sobre la marcha general de la  Sociedad y su situación económica y financiera y sobre las reformas,  recomendaciones o innovaciones que crea conveniente introducir para el  desarrollo de los negocios sociales.    

5ª. Presentar a la Asamblea General de  Accionistas y en asocio del Gerente de la Sociedad y previo estudio y  aprobación las cuentas, balances o inventarios de la Sociedad con ocasión de  las reuniones ordinarias de dicho órgano, junto con el proyecto de distribución  de utilidades o sobre cancelación de pérdidas o formación de reservas  especiales si lo estimare del caso.    

6ª. Velar por que se cumpla con el  propósito de las reservas específicas hechas por la Asamblea con arreglo a la  ley y a estos estatutos.    

7ª. Examinar, cuando lo tenga a bien,  por sí o por una comisión, los libros de cuentas, la correspondencia y en  general los documentos, la caja y el estado de los bienes de la sociedad, y  examinar y aprobar las cuentas de la Sociedad presentadas por el Gerente.    

8ª. Ejecutar los decretos de la  Asamblea General de Accionistas y sus propios acuerdos y cuidar del estricto  cumplimiento de todas las disposiciones estatutarias y de las que se dicten en  el futuro para el buen servicio de la sociedad.    

9ª. Solicitar información sobre sus  labores a cualquier funcionario de la Sociedad, estudiar los informes sobre la  situación económica y financiera de la Sociedad, y oír y aconsejar al Gerente y  resolver las consultas que le formule el Gerente de la Sociedad.    

10. Ejercer las atribuciones que le  delegue la Asamblea General de Accionistas y delegar, a su turno, en el  Gerente, para cosas especiales y por tiempo limitado, alguna de las funciones  enumeradas en el presente artículo, siempre que por su naturaleza sean  delegables y no esté prohibida su delegación. La Junta Directiva no podrá  delegar en el Gerente la decisión de asuntos que de conformidad con estos  estatutos requieran la aprobación unánime de la Junta Directiva.    

11. Corresponde a la Junta disponer  sobre la emisión de las acciones en reserva dentro del capital autorizado, y en  consecuencia, podrá, respetando las disposiciones legales y los presentes  estatutos, dictar los correspondientes reglamentos de emisión y de la  colocación de las acciones en reserva de la Sociedad.    

12. Determinar con sujeción a la ley,  la estructura y organización administrativa interna de la Sociedad y adoptar la  planta y el estatuto de personal al servicio de la misma, el manual de  funciones, la escala de remuneración de los empleados, teniendo en cuenta las  normas sobre clasificación y remuneración de empleos, el equilibrio del  respectivo presupuesto y las políticas adoptadas conforme al numeral 1º del  presente artículo.    

13. Autorizar al Gerente de la  Sociedad, previamente a la iniciación del proceso de selección del contratista  o al de la firma del contrato, según sea el caso, para celebrar, modificar o  terminar actos o contratos de cualquier tipo, cuya cuantía exceda del  equivalente en pesos colombianos a cincuenta mil dólares de los Estados Unidos  de América (US$50.000), a la tasa de cambio representativa del mercado  certificada por la Superintendencia Bancaria para la fecha del acto o contrato.    

14. Autorizar previamente al Gerente  para celebrar o terminar contratos con empleados cuyos salarios excedan de la  suma mensual en pesos colombianos del equivalente a setecientos cincuenta  dólares de los Estados Unidos de América (US$750), a la tasa de cambio  representativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria para la  fecha del acto o contrato.    

15. Autorizar al Gerente, por  unanimidad, previamente a la iniciación del proceso de selección del  contratista o al de la firma del contrato, según sea el caso, para celebrar  contratos de agencia, fiducia o encargos fiduciarios, así como para modificar  los existentes o terminarlos.    

16. Autorizar al Gerente, previamente  a la iniciación del proceso de selección del contratista o al de la firma del  contrato, según sea el caso, la contratación de empréstitos extranjeros,  decisión esta que deberá adoptarse por unanimidad.    

17. Autorizar al Gerente, previamente  a la iniciación del proceso de selección del contratista o al de la firma del  contrato, según sea el caso, las operaciones que tengan por objeto enajenar o  disponer a cualquier título de los bienes muebles o inmuebles de la Sociedad,  cuya cuantía sea o exceda del equivalente en pesos colombianos a siete mil  quinientos dólares de los Estados Unidos de América (US$ 7.500).    

18. Autorizar al Gerente, previamente  a la iniciación del proceso de selección del contratista o al de la firma del  contrato, según sea el caso, para hipotecar, dar en prenda y/o gravar en  cualquier forma o limitar el dominio de los bienes de la Sociedad, cualquiera  que sea su cuantía, así como autorizar al Gerente, previamente a la iniciación  del proceso de selección del contratista o al de la firma del contrato, según  sea el caso, para modificar, terminar o cancelar las hipotecas, prendas y/o  gravámenes o limitaciones de dominio ya constituidos. Las decisiones previstas  en el presente literal deberán ser adoptadas por unanimidad.    

19. Autorizar al Gerente, previamente  a la iniciación del proceso de selección del contratista o al de la firma del  contrato, según sea el caso, para hacer inversiones en bienes de capital o  efectuar operaciones o mejora de los mismos, cuanto uno u otros impliquen, en  cada caso, costos o desembolsos.    

20. Autorizar al Gerente, previamente  a la iniciación del proceso de selección del contratista o al de la firma del  contrato, según sea el caso, las operaciones que tengan por objeto alterar la  forma de los bienes raíces por su naturaleza o su destino.    

21. Aprobar por unanimidad los actos,  contratos, gastos, inversiones y costos en los que deba incurrir la Sociedad,  cuando dichos actos, contratos, gastos, inversiones y costos no se encuentren  previstos en el presupuesto anual o excedan el valor de las partidas  establecidas en dicho presupuesto. En lo que se refiere a contratos la  aprobación debe darse previamente al proceso de selección del contratista o al  de la firma del contrato, según sea el caso.    

22. Controlar el funcionamiento  general de la Sociedad y verificar su conformidad con las políticas adoptadas.    

23. Decidir, si las controversias con  terceros en que sea parte la Sociedad, se someten a arbitramento o a los  tribunales y autorizar al Gerente para celebrar los actos y contratos  necesarios para tal efecto, previamente a la iniciación del proceso de selección  del contratista o al de la firma del contrato, según sea el caso.    

24. Designar el Secretario de la  Sociedad.    

25. Autorizar al Gerente para celebrar  acuerdos de socios o accionistas respecto de aquellas sociedades en las cuales  la Sociedad participa como socia o accionista.    

26. Autorizar al Gerente, previamente  a la iniciación del proceso de selección del contratista o al de la firma del  contrato, según sea el caso, para celebrar, modificar o terminar convenios de  interconexión con cualquier organismo, entidad o empresa de telecomunicaciones,  decisión que deberá adoptarse por unanimidad.    

27. Autorizar al Gerente, previamente  a la iniciación del proceso de selección de los contratistas o al de la firma  de los contratos, según sea el caso, para ofrecer, modificar o terminar  servicios adicionales, es decir, servicios de telecomunicaciones además de voz  básica, a los usuarios dentro del marco de cumplimiento del objeto de la  Sociedad, decisión que deberá adoptarse por unanimidad.    

CAPITULO VIII    

GERENTE    

Artículo 33. Nombramiento. El Gerente  de la Sociedad será elegido por unanimidad por la Junta Directiva, para un  período inicial de dos (2) años y, podrá ser removido en cualquier tiempo o  reelegido indefinidamente. El Gerente y su suplente durarán en su cargo hasta  que sean debidamente reemplazados.    

Artículo 34. Suplentes. El Gerente  tendrá un suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o  accidentales, como también en sus actos para los cuales estuviere impedido.  Dicho suplente será elegido como se indicó para el Gerente.    

Artículo 35. Faltas absolutas u  ocasionales. Entiéndese por falta absoluta del Gerente su muerte, renuncia  aceptada o remoción del cargo, y en tales casos la Junta Directiva procederá a  hacer nuevo nombramiento para el resto del período en curso. Siempre que el  suplente del Gerente, se presumirá que éste se encontraba ausente.    

Artículo 36. Funciones. El Gerente es  el Representante Legal de la Sociedad, judicial y extrajudicialmente, y en tal  carácter le corresponden las siguientes funciones:    

1ª. Ejecutar y cumplir los acuerdos y  decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, el  presupuesto anual y observar las instrucciones que ésta le imparta, así como  cumplir y hacer cumplir los estatutos, reglamentos y políticas de la Sociedad.    

2ª. Designar y remover libremente a  los empleados cuya designación no corresponda directamente a la Asamblea  General de Accionistas o a la Junta Directiva, escoger libremente al personal  de trabajadores, determinar su número, ocupación, remuneración, etc. y hacer  los despidos correspondientes, en el marco y de acuerdo con el presupuesto  anual y las políticas establecidas por la Junta en este respecto.    

3ª. Ejercer, coordinar y controlar la  administración directa y la gestión comercial de la Sociedad como promotor,  gestor y ejecutor de los negocios sociales; supervigilar al personal y a las  actividades internas de la Sociedad, todo dentro de las orientaciones e  instrucciones emanadas de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta  Directiva.    

4ª. Celebrar los contratos y ejecutar  todos los actos que tiendan a la realización del objeto social, sometiendo  previamente a la iniciación del proceso de selección del contratista o al de la  firma del contrato, según sea el caso, a la Asamblea General de Accionistas o a  la Junta Directiva, aquellos negocios en que uno de estos organismos deba  intervenir según lo establecido en estos estatutos.    

5ª. Constituir los apoderados  judiciales o extrajudiciales que, obrando bajo sus órdenes, juzgue necesarios  para la adecuada representación de la Sociedad; delegar en ellos las facultades  que estime convenientes, de aquellas que fueren delegables, revocar poderes y  sustituciones.    

6ª. Organizar el control y el  funcionamiento interno de la Sociedad y cuidar que la recaudación e inversión o  disposición de fondos se hagan debidamente y velar por la correcta aplicación  de los fondos y el debido mantenimiento y utilización de los bienes de la  Sociedad.    

7ª. Convocar a la Asamblea General de  Accionistas y la Junta Directiva, en los casos previstos en estos estatutos, o  cuando lo juzgue conveniente o necesario.    

8ª. Mantener permanentemente informada  a la Junta Directiva del desarrollo de los negocios sociales, presentarle  mensualmente para su aprobación un balance de prueba de la sociedad y  suministrarle los otros datos y documentos que aquella solicite.    

9ª. Proponer a la Junta Directiva las  medidas de orden técnico, financiero, económico y jurídico que estime pertinentes  para la buena marcha de la sociedad.    

10. Someter a la consideración de la  Junta Directiva el proyecto de presupuesto, los planes de inversión, los  estados financieros y los otros informes periódicos.    

11. Presentar a la Junta Directiva y en  asocio de la Junta Directiva, a la Asamblea General de Accionistas en sus  sesiones ordinarias, un informe detallado sobre la marcha de los negocios de la  Sociedad, las políticas generales y particulares adoptadas, las medidas que  hubiere tomado, así como aquellas que propone introducir en el futuro.    

12. Presentar a la Junta Directiva, y  en asocio con ésta, a la Asamblea General de Accionistas, las cuentas,  inventarios, balance general y estado de pérdidas y ganancias de cada  ejercicio.    

13. Desempeñar las demás funciones que  le confieren la ley y los estatutos, así como aquellas que legalmente  corresponden a los representantes legales de las Sociedades de Economía Mixta  sometidas al régimen de Empresas Industriales y Comerciales del Estado.    

Artículo 37. Inhabilidades e  incompatibilidades. El Gerente y su suplente están sujetos a las inhabilidades  e incompatibilidades que determinan las disposiciones legales sobre la materia.    

CAPITULO IX    

REVISOR FISCAL    

Artículo 38. Nombramiento. El Revisor  Fiscal será elegido y removido libremente por la Asamblea General de  Accionistas, de conformidad con las disposiciones legales aplicables para  períodos de dos (2) años y tendrá un suplente que lo reemplazará en sus faltas  absolutas, accidentales o temporales. El Revisor Fiscal y su suplente podrán  ser reelegidos indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta que sean  debidamente reemplazados. Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la  Asamblea, el Revisor Fiscal podrá por decisión de la asamblea, tener auxiliares  u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obraran bajo  su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la Asamblea. El  Revisor Fiscal estará bajo la dependencia de la Asamblea y sus emolumentos  serán también fijados por ésta, de conformidad con la legislación vigente.    

Artículo 39. Capacidad. El Revisor  Fiscal y su suplente deben ser Contadores Públicos y no podrán estar ligados en  matrimonio o tener parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad,  segundo de afinidad o primero civil con los administradores y funcionarios  directivos, cajeros, auditor o contador de la misma sociedad, o ser consocio de  estos funcionarios. Además, están sujetos a las incompatibilidades,  inhabilidades y prohibiciones establecidas o que se establezcan en las  disposiciones legales.    

Artículo 40. Funciones. El Revisor  Fiscal tendrá a su cuidado la inspección y vigilancia de las operaciones  sociales que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad así como de la  contabilidad de la sociedad, y debe velar porque la Junta Directiva y los  empleados de la sociedad cumplan las leyes, los estatutos y demás  reglamentaciones. Aparte de las facultades que ocasionalmente se le asignen por  la Asamblea y las que legalmente le correspondan, serán funciones del Revisor  Fiscal:    

1ª. Velar para que la contabilidad se  lleve con arreglo a la ley, y examinar las operaciones contables y los  comprobantes internos y externos correspondientes, a fin de cerciorarse de la  corrección de las mismas, con la facultad de proponer normas técnicas para su  mejor control y de solicitar de la Junta Directiva y de todos los funcionarios  de la Sociedad, datos, documentos y, en general, colaboración para que dicho  control pueda efectuarse satisfactoriamente.    

2ª. Velar para que los libros,  comprobantes, máquinas y demás elementos empleados en la contabilidad se  conserven y custodien en debida forma con facultad de vigilar los métodos de  recibo, registro, apertura, reparto, respuesta, envío y archivo de la correspondencia,  y de revisar los archivos en cualquier momento.    

3ª. Velar para que los Libros de Actas  de la Asamblea y de la Junta Directiva y los de Registro de Acciones se lleven  y conserven en regla, y examinarlos en cualquier tiempo que considere conveniente.    

4ª. Cerciorarse de que las operaciones  sociales que se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajusten a los  estatutos y a las decisiones de la Asamblea y de la Junta Directiva.    

5ª. Ejercer la vigilancia continua  sobre los bienes de la Sociedad o los ajenos que tenga ésta en su poder, con  facultad de impartir instrucciones y de efectuar visitas, revisiones, arqueos  de caja, inventarios y en general, de emplear los medios conducentes para  proteger dichos bienes y verificar su estado.    

6ª. Someter anualmente a la Asamblea  el presupuesto de gastos de la Revisoría, acompañado de los datos necesarios  para su apropiada consideración.    

7ª. Convocar a la Asamblea a sesiones  extraordinarias o a la Junta Directiva, cuando lo requieran los intereses de la  Sociedad o la necesidad de cumplir los estatutos.    

8ª. Asistir a la Asamblea General con  voz y sin voto, y asistir a la Junta Directiva con voz y sin voto, siempre que  por ella sea citado.    

9ª. Autorizar con su firma los  balances generales de fin de ejercicio, cuando los hubiere encontrado  correctos.    

10. Elaborar un dictamen sobre cada  uno de dichos balances, en donde, por lo menos, se exprese:    

a) Si ha dispuesto de los informes  necesarios para su examen;    

b) Si en el curso de la revisión se  han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de interventoría de  cuentas;    

c) Si en su concepto la contabilidad  se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, y si las  operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la  Asamblea y de la Junta Directiva, respectivamente;    

d) Si el balance y el estado de  pérdidas y ganancias corresponden fielmente a los libros: y si, en su opinión,  el primero presenta de modo fidedigno, de acuerdo con las normas de  contabilidad generalmente aceptadas, y si el segundo expresa correctamente el  resultado de las operaciones en dicho período, y    

e) Las reservas, salvedades y  sugerencias que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros.    

11. Elaborar un informe anual para la  reunión ordinaria de la Asamblea, en donde, al menos, exprese:    

a) Si los actos de los miembros de la  Junta Directiva, del Gerente y de los demás altos funcionarios de la Sociedad  se ciñeron a los estatutos y a las decisiones e instrucciones de la Asamblea y  de la Junta, respectivamente;    

b) Si se conservan adecuadamente los  libros, comprobantes, máquinas y demás elementos de contabilidad, así como los  Libros de Actas y Registro de Acciones;    

c) Si existen medidas de control  interno y de conservación y custodia de los bienes de la Sociedad y de los  ajenos que estén en poder de la Sociedad y, en caso afirmativo, si tales  medidas son las adecuadas, y    

d) La forma como se ejecutó el  presupuesto de la Revisoría Fiscal durante el ejercicio.    

12. Informar de oficio, oportunamente  y por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Gerente, según el caso,  sobre las irregularidades que ocurran en el funcionamiento interno de la  Sociedad o en sus negocios con extraños.    

13. Suministrar a la Asamblea los  informes que le solicite, en todo lo concerniente a la marcha de la Sociedad y  al desempeño de su cargo.    

14. Suministrar a la Junta Directiva y  al Gerente de la Sociedad los informes que le soliciten y que no sean  incompatibles con las funciones que sobre uno y otro debe ejercer el Revisor  Fiscal.    

15. Guardar absoluta reserva sobre los  actos, hechos, documentos, y en general, sobre los asuntos concernientes a la  Sociedad, de que tenga conocimiento por razón de su cargo y que debieran  mantenerse reservados, sin perjuicio de comunicarlos, con sujeción al  correspondiente procedimiento legal o estatutario, a quienes por la ley o  disposición de los estatutos tuvieren derecho a conocerlos.    

16. Cumplir y hacer cumplir las leyes,  los estatutos y las decisiones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y    

17. Ejercer la revisoría de modo que  no interfiera las funciones de los otros Organos Sociales, ni entrabe o  paralice la marcha de la Sociedad.    

Parágrafo. El control fiscal a que  hubiere lugar, será ejercido por la Contraloría General de la República, de  conformidad con las disposiciones legales aplicables. Igualmente, la Junta  Directiva establecerá mecanismos y procedimientos de control interno, de  conformidad con los artículos 209 y 269 de la Constitución Política.    

CAPITULO X    

SECRETARIO    

Artículo 41. Nombramiento. La Sociedad  tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva,  que actuará bajo la autoridad del Gerente. El Secretario de la Sociedad lo será  también de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas. Su  designación se efectuará para períodos de dos (2) años. El Secretario durará en  su cargo hasta que sea debidamente reemplazado.    

Artículo 42. Funciones. Además de las  funciones especiales que ocasionalmente le sean asignadas por la Asamblea, la  Junta Directiva o por el Gerente, el Secretario tendrá las siguientes  funciones:    

1ª. Preparar las reuniones de la  Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y elaborar de acuerdo  con el Gerente los temarios u órdenes del día de las sesiones y en general  tomar las medidas para su buen funcionamiento.    

2ª. Elaborar y leer las actas de la  Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva para su aprobación, de  acuerdo con lo estipulado en los estatutos. El Secretario firmará, junto con el  Presidente del órgano respectivo, estas actas y las incluirá en el Libro de  Actas respectivo.    

3ª. Recibir, tramitar y conservar las  proposiciones y constancias que presentan a la Asamblea General o a la Junta  Directiva, dejando constancia de lo que sobre ellas se hubiere decidido.    

4ª. Suministrar los informes que la  Asamblea General o la Junta Directiva le pidieren en lo que concierne a los  asuntos propios de la Secretaría.    

5ª. Comunicar, a quien corresponda,  las decisiones de la Asamblea General o Junta Directiva.    

6ª. Velar para que se lleve en debida  forma el Libro de Registro de Acciones y mantenerlo bajo su custodia.    

7ª. Velar por que se atienda en debida  forma la recepción, registro, apertura, reparto, respuesta, envío y archivo de  la correspondencia de la Asamblea General, Junta Directiva y Gerencia de la  Sociedad.    

8ª. Proveer a la organización y  custodia del archivo de los documentos bajo su cargo y velar por la conservación  del archivo general.    

9ª. Expedir copias auténticas de los  documentos cuyos originales reposan en el archivo de la Sociedad y sobre las  cuales no se tenga reserva.    

10. Certificar sobre todos los actos,  hechos y circunstancias que guardan relación con el funcionamiento y desarrollo  de la Sociedad.    

11. Realizar la inscripción de nuevos  accionistas en caso de cesión de acciones, previa orden escrita del cedente, y  a condición que se han cumplido las condiciones estipuladas en estos estatutos  en relación con tal cesión.    

12. Refrendar los títulos de las  acciones junto con el Gerente.    

CAPITULO XI    

BALANCES-ESTADO DE PERDIDAS Y  GANANCIAS    

Artículo 43. Balance General. Se hará  un balance general al finalizar el ejercicio contable de la Sociedad, que  estará comprendido entre el primero (1º) de enero y el treinta y uno (31) de  diciembre de cada año. Al finalizar cada ejercicio, se hará el cierre de  cuentas de la Sociedad.    

La contabilidad se llevará de acuerdo  con normas aceptadas por la ley mediante procedimientos que permitan el  registro de las operaciones de modo completo y fidedigno y el reconocimiento y  la prueba del estado general de los negocios de la Sociedad. Además el último  día de cada mes se hará el balance de comprobación de las cuentas de la  sociedad. En las épocas que determine la Junta Directiva se producirán los  demás estados financieros de prueba y definitivos que para las necesidades de  la administración disponga la misma junta.    

La Junta Directiva y el Gerente  presentarán a la Asamblea, para su consideración, aprobación o improbación, el  balance de cada ejercicio, acompañado de los siguientes documentos:    

1. El detalle completo de la cuenta de  pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio, con especificación de las  apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de  amortización de intangibles.    

2. Un proyecto de distribución de  utilidades repartibles, con la deducción de la suma calculada para el pago del  impuesto sobre la renta y sus complementarios, por el correspondiente ejercicio  gravable.    

3. El informe que debe presentar la  Junta Directiva a la Asamblea sobre la situación económica y financiera de la  Sociedad que contendrá además de los datos contables y estadísticos  pertinentes, los siguientes:    

a) El detalle de los egresos por  concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación,  bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto  de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido  cada uno de los funcionarios directivos de la Sociedad;    

b) La relación de las erogaciones por  los mismos conceptos indicados en el literal anterior, fecha en favor de  asesores o gestores, cuando la principal función que realicen consista en  tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar  estudios para adelantar tales tramitaciones;    

c) El detalle de las transferencias de  dinero y demás bienes, a título gratuito o asimilable a éste, efectuadas en  favor de personas naturales o jurídicas;    

d) El detalle de gastos de propaganda  y de relaciones públicas, unos y otros discriminados;    

e) Los dineros u otros bienes que la  sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera;    

f) El detalle de las inversiones de la  Sociedad en otras sociedades, nacionales o extranjeras.    

4. Un informe escrito del Gerente  sobre su gestión, que incluya las medidas cuya adopción éste recomienda a la  Asamblea.    

5. El informe escrito del Revisor  Fiscal.    

Parágrafo. La aprobación del Balance  General por la Asamblea General de Accionistas implica el fenecimiento de las  cuentas de la Sociedad presentadas por la Junta Directiva y el Gerente.    

Artículo 44. Estado de pérdidas y  ganancias. Al finalizar cada ejercicio, se elaborará el correspondiente estado  de pérdidas y ganancias.    

Para determinar los resultados de las  operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario apropiar  previamente, de acuerdo con las leyes y con las prácticas y normas contables,  las partidas necesarias para atender a la depreciación, a la desvalorización y  a la garantía del patrimonio social o los dineros destinados a reservas  legales, estatutarias o voluntarias. Igualmente, se elaborará el inventario de  la Sociedad. Los inventarios se avaluarán de acuerdo con métodos permitidos por  las leyes tributarias. El estado de pérdidas y ganancias y el inventario  también serán sometidos a la consideración, aprobación o improbación de la  asamblea.    

CAPITULO XII    

RESERVAS Y UTILIDADES    

Artículo 45. Reservas. La Sociedad  constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por  ciento (50%) del capital suscrito, formado con el diez por ciento (10%) de las  utilidades líquidas de cada ejercicio. Siempre que esta reserva disminuya del  límite fijado por la asamblea, volverá a apropiarse un diez por ciento (10%) de  las referidas utilidades, hasta llegar de nuevo a este límite. Además de la  reserva legal, la Sociedad tendrá una reserva estatutaria llamada Reserva de  Inversiones, que se regirá por las siguientes disposiciones:    

i) Las apropiaciones de las utilidades  para conformar la Reserva de Inversiones se efectuarán en relación a los  utilidades de los primeros cinco (5) ejercicios sociales anuales de la Sociedad  a partir de la fecha de esta reforma estatutaria o, hasta que el monto de la  Reserva alcance el equivalente en moneda legal colombiana a la suma de cuatro  millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$4.000.000.00), a la  tasa de cambio representativa del mercado para el cierre de cada ejercicio  social, certificada por la Superintendencia Bancaria, lo que ocurra primero;    

ii) La Reserva de Inversiones se  formará con el total de las utilidades distribuibles después de efectuar las  apropiaciones para impuestos y reserva legal;    

iii) La Asamblea General de  Accionistas podrá decretar la distribución de las utilidades retenidas en la  Reserva de Inversiones a partir del sexto (6º) ejercicio social anual de la  Sociedad a partir de la fecha de esta reforma estatutaria, en la cuantía y  forma que la asamblea decida. De otra parte, la asamblea podrá constituir las  reservas ocasionales que considere conveniente, siempre que tengan una  destinación especial y hayan sido justificadas ante la Superintendencia de  Sociedades. Estas reservas ocasionales sólo serán obligatorias para el  ejercicio en el cual se efectúen y la asamblea podrá cambiar su destinación o  distribuirlas si resultaren innecesarias.    

Parágrafo. La reforma de este artículo  requerirá el voto favorable de por lo menos el 95% de las acciones suscritas y  en circulación de la Sociedad.    

Artículo 46. Utilidades. Con sujeción  a las normas generales sobre distribución de utilidades consagradas en la ley,  se repartirán entre los accionistas las utilidades aprobadas por la Asamblea,  justificadas por balances fidedignos y después de hechas las reservas legal,  estatutarias y ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de  impuestos. Salvo determinación en contrario aprobada por el setenta por ciento  (70%) de las acciones representadas en la asamblea, la Sociedad repartirá no  menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en  cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de  ejercicios anteriores. Si la suma de las reservas legal, estatutarias y  ocasionales excediere del cien por ciento (100%) del capital suscrito, el  porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la Sociedad  se elevará al setenta por ciento (70%).    

CAPITULO XIII    

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN    

Artículo 47. Disolución. La Sociedad  se disolverá:    

1. Por vencimiento del término  previsto para su duración.    

2. Por imposibilidad de desarrollar la  empresa social.    

3. Por reducción del número de  accionistas a menos de cinco.    

4. Por decisión de la asamblea, tomada  con el voto de accionistas que representen al menos el noventa y cinco (95%)  del capital suscrito.    

5. Por decisión de autoridad  competente en los casos expresamente previstos en las leyes.    

6. Cuando ocurran pérdidas que  reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del  capital suscrito.    

7. Cuando el noventa y cinco por  ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo  accionista.    

8. En el evento en que realizados  todos los tramites y gestiones necesarios, no haya sido posible constituir la  Sociedad Metrotel Redes S.A., a más tardar el día 11 de mayo de 1994, sociedad  esta que arrendará a la Sociedad un sistema telefónico indispensable para el  cumplimiento del objeto social de la Sociedad. En el evento de ocurrencia de  esta causal de disolución, durante el trámite de liquidación, la Sociedad  deberá restituir a los accionistas los mismos aportes que ellos hayan  realizado, con sujeción a las disposiciones legales.    

9. Por otras causales previstas en las  leyes.    

Cuando la disolución provenga de  causales distintas de las indicadas en el presente artículo, los accionistas  deberán declarar disuelta la Sociedad, por la ocurrencia de la causal  respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas  de los estatutos.    

Sin embargo, los accionistas podrán  evitar la disolución de la Sociedad adoptando las modificaciones que sean  necesarias según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las  reformas de los estatutos, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los  seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.    

Artículo 48. Liquidación. Disuelta la  Sociedad se iniciará de inmediato su liquidación, no podrán emprenderse nuevas  operaciones que impliquen ejercicio de su objeto, y su capacidad jurídica  quedará restringida a los actos necesarios para concluir el estado de  liquidación.    

La liquidación y división de los  haberes sociales se harán, de acuerdo con las disposiciones del Capítulo X del  Título I del Libro Segundo del Código de Comercio, por el liquidador o los  liquidadores que designe la Asamblea General de Accionistas.    

Por cada liquidador se nombrará un  suplente. Mientras la asamblea no haya nombrado liquidador o liquidadores actuarán  como tales, con el carácter de Principal y Suplente, en su orden, el Gerente y  su Suplente de éste, en el orden de su designación.    

El liquidador único o los  liquidadores, si fueren varios, tendrán los deberes que su título les impone  conforme a la ley y gozarán de las atribuciones que señala el Código de  Comercio, necesarias para concluir las operaciones anunciadas.    

Parágrafo. En todo caso el producto de  la liquidación de los haberes sociales después de pagado el pasivo externo y  todas las deudas se distribuirá entre los accionistas, a prorrata de sus  derechos y con sujeción a la ley. En caso de que con el voto de todas las  acciones en que se divide el capital social la asamblea disponga que  determinados bienes se conserven para ser divididos en especie, su adjudicación  será conforme a lo previsto en el artículo 1392 y en el numeral 1º del artículo  1394 del Código Civil.    

Artículo 49. Supervivencia de los  organismos directivos. Durante la liquidación continuarán funcionando la  Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva. La primera en reuniones  ordinarias o extraordinarias deberá ejercer todas las funciones que sean  compatibles con el estado de la liquidación, y especialmente, las de nombrar y  remover libremente el liquidador o liquidadores, ampliar o restringir sus  atribuciones, y señalar sus asignaciones. La Junta Directiva servirá  exclusivamente como órgano consultivo del liquidador o liquidadores.    

CAPITULO XIV    

PROHIBICIONES, FUNCIONES,  NOMBRAMIENTOS    

Artículo 50. Prohibiciones, funciones,  nombramientos. Sin perjuicio de las asignadas en las leyes o en otros lugares  de los presentes estatutos, serán de dos géneros, a saber:    

1. PARA LA SOCIEDAD. Que no deberá:    

a) Constituirse en garante de  obligaciones en las cuales no tuviere interés, siendo de cargo de la junta  calificar si la Sociedad tiene dicho interés o no lo tiene;    

b) Negarse a inscribir en el Libro de  Registro de Acciones las acciones negociadas con arreglo a las formalidades  pertinentes.    

2. PARA EL REVISOR FISCAL. Que no  podrá:    

a) Ser accionista de la Sociedad;    

b) Ser asociado de cualquier filial o  subordinada de aquélla;    

c) Estar ligado por matrimonio o  parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o primero civil o segundo  de afinidad con miembros de la junta, o con el Gerente, el Secretario u otro  funcionario de la Sociedad;    

d) Tener o celebrar contratos de  sociedad con los funcionarios enumerados en el literal inmediatamente anterior;    

e) Ser comunero de alguno de dichos  funcionarios.    

Expirado el período de duración del  nombramiento de los miembros de la Junta Directiva, del Gerente, de los  Subgerentes, del Revisor Fiscal, del Secretario y de sus respectivos suplentes,  así como de cualquier otro empleado, ellos continuarán en el ejercicio de sus  funciones hasta que sean reemplazados o mientras no se resuelva otra cosa por  la entidad a la cual corresponda hacer el nombramiento. Cuando para un período  cualquiera no se señalen los sueldos de los empleados, éstos continuarán con la  remuneración de que disfrutaban en el período inmediatamente anterior, hasta  que por quien corresponda se señalen nuevos sueldos. Todos los que acepten un  empleo en la Sociedad quedan sometidos a los estatutos y reglamentos de ella.    

Artículo 51. Las personas que presten  sus servicios a la Sociedad, con excepción del Gerente, los Subgerentes, el  Secretario, los Jefes de División y los Jefes de Grupo, serán trabajadores  oficiales y por lo tanto estarán sometidos al régimen legal vigente para los  mismos.    

Artículo 52. Solución de  controversias. En el evento en que se presenten diferencias o conflictos entre  la Sociedad y los accionistas, o entre estos entre sí, por razón de la  interpretación o ejecución de estos estatutos o por la disolución o liquidación  de la Sociedad, las partes intentarán arreglar sus desacuerdos mediante  discusiones amigables entre ellas. Si en un plazo de quince días hábiles las  partes no han llegado a un arreglo directo para la solución del conflicto, las  mismas partes deberán designar, de común acuerdo, a un conciliador, quien,  dentro del término máximo de treinta (30) días hábiles contados a partir de su  designación, deberá proponer una fórmula de arreglo para la solución del  conflicto, fórmula esta cuya aceptación no será obligatoria para las partes.    

En el evento en que la fórmula de  arreglo propuesta por el conciliador no sea acogida por todas las partes, las  controversias o conflictos serán sometidos a la decisión final de un tribunal  de arbitramento compuesto por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por  las partes. Los árbitros deberán ser abogados titulados e inscritos y el laudo  deberá proferirse en derecho. El arbitramento se llevará a cabo conforme a las  reglas contenidas en el Decreto 2279 de 1989,  en la Ley 23 de 1991 y en las  demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables.    

CAPITULO XV    

PROCEDIMIENTOS DE CONTRATACIÓN    

Artículo 53. Campo de aplicación. Las  disposiciones del presente capítulo de los estatutos sociales se aplicarán a  los procedimientos de celebración de todos los contratos, cualquiera sea su  clase, que se requieran para la adquisición y suministro de equipos,  construcción, instalación y mantenimiento de redes de telecomunicaciones y de  los sitios donde se ubiquen.    

Artículo 54. Procedimientos de selección.  Los procedimientos de selección de contratistas para la celebración de los  contratos a los cuales se refiere el artículo 53 de estos estatutos son: La  contratación directa y la solicitud pública de ofertas.    

Artículo 55. Procedimiento según la cuantía.  Para efecto de determinar el procedimiento de selección del contratista se  tendrá en cuenta la cuantía o valor del contrato, estimado por la Sociedad,  independientemente del valor o cuantía de las ofertas que se presenten.    

Cuando la cuantía o valor estimado del  contrato sea superior a cien (100) salarios mínimos legales mensuales, la  solicitud del contrato requerirá de solicitud pública de ofertas.    

Cuando la cuantía o valor estimado del  contrato sea igual o inferior a cien (100) salarios mínimos legales mensuales,  el contrato podrá celebrarse mediante contratación directa.    

Artículo 56. Contratación directa. La  contratación directa podrá llevarse a cabo mediante la invitación, a uno o  varios proponentes con capacidad para celebrar y ejecutar el contrato, a  presentar ofertas o cotizaciones, o mediante negociación directa con el o los  potenciales contratistas con capacidad para celebrar y ejecutar el contrato. El  Gerente de la Sociedad determinará, teniendo en cuenta la naturaleza,  características y cuantía o valor estimado del contrato, la procedencia de la  solicitud directa de ofertas o cotizaciones o la de la negociación directa.    

La invitación a presentar ofertas o  cotizaciones en este caso incluirá, entre otros aspectos, el nombre del potencial  contratista, el objeto del contrato, su plazo, valor y forma de pago, así como  la vigencia y cuantía de las garantías, cuando éstas se consideren necesarias.    

Tanto en el caso de la solicitud  directa de ofertas o cotizaciones como en el de la negociación directa, se  tendrán en cuenta los principios de selección objetiva, transparencia, economía  y responsabilidad establecidos en la Ley 80 de 1993.    

Artículo 57. Solicitud pública de  ofertas. Es el procedimiento por el cual, mediante invitación pública, se  solicitan ofertas a un número indeterminado de proponentes. Cuando se formule  una solicitud pública de ofertas, deberá adelantarse el siguiente trámite:    

1. Información al público acerca del  objeto de la invitación y demás condiciones de la misma.    

2. Aprobación de los términos de  referencia a los cuales debe sujetarse el proceso de selección del contratista  y de celebración del contrato.    

3. Presentación, estudio y  preselección de ofertas.    

4. Etapa de negociación, en las  condiciones previstas en los términos de referencia.    

5. Selección de la propuesta.    

6. Celebración del contrato.    

Artículo 58. Información al público.  El Gerente de la Sociedad deberá informar al público acerca del objeto y demás  condiciones de la invitación, mediante la publicación de por lo menos dos (2)  avisos en medios escritos de amplia circulación nacional. En todo caso la  última publicación se hará con una antelación no inferior a diez (10) días  hábiles a la fecha de inicio para la presentación de ofertas.    

Artículo 59. Términos de referencia.  Los términos de referencia deberán ser aprobados por el Gerente de la Sociedad  y estarán a disposiciones de los interesados desde la fecha de publicación del  primer aviso. Los términos de referencia deberán contener entre otros aspectos:    

a) Los plazos de las distintas etapas  del proceso de contratación señalados en el artículo 57 anterior. Estos plazos  podrán ser prorrogados de oficio y/o cuando lo soliciten las dos terceras  partes (2/3) de las personas que hayan retirado pliego de condiciones o  términos de referencia, hasta por un término igual al inicialmente fijado;    

b) Se indicarán los requisitos  necesarios para participar en el proceso de selección, teniendo en cuenta la  naturaleza y características del contrato y su cuantía;    

c) Se definirán reglas claras,  objetivas y justas que permitan a los proponentes la formulación de ofertas de  la misma índole y una selección objetiva;    

d) Se definirán las condiciones de  costo y calidad de los bienes, obras o servicios y demás especificaciones  necesarias para la ejecución del objeto del contrato;    

e) No se señalarán condiciones de  imposible cumplimiento ni exenciones de responsabilidad derivadas de la  información suministrada por los proponentes;    

f) Se indicará cuándo podrán  presentarse ofertas alternativas o parciales y cuándo la Sociedad podrá  seleccionar ofertas en forma parcial;    

g) Se indicarán las condiciones y  garantías que deben presentar los proponentes para participar en el proceso de  selección y para celebrar y ejecutar el contrato;    

h) Se definirá el plazo para la  liquidación definitiva del contrato, cuando a ello hubiere lugar, teniendo en  cuenta su objeto, naturaleza y cuantía;    

i) Se definirán las reglas de  adjudicación del contrato.    

Artículo 60. Presentación, estudio y  preselección de ofertas. Las ofertas deben ser presentadas dentro del plazo  establecido, en forma acorde con los términos de referencia. Dentro del plazo  establecido para el efecto en los términos de referencia, podrá solicitarse a  los proponentes las aclaraciones y explicaciones necesarias, sin que ello  implique adición o modificación de la propuesta presentada. Tanto la solicitud  formulada por la sociedad como la respuesta del proponente deberán constar por  escrito.    

Una vez estudiadas las ofertas, se  preseleccionarán las que hayan ofrecido la finalidad buscada con el objeto de  la contratación, de acuerdo con lo establecido en los términos de referencia.    

Artículo 61. Etapa negociación  directa. El Gerente de la Sociedad, de acuerdo con el estudio y la preselección  de las ofertas, y teniendo en cuenta la naturaleza, características y objeto  del contrato, determinará los procesos de contratación en los cuales procede la  etapa de negociación directa con los proponentes preseleccionados. En todo  caso, en los términos de referencia deberá indicarse si procede la facultad o  posibilidad de adelantar esta etapa dentro del proceso de selección, con el  objeto de optimizar las propuestas preseleccionadas.    

Artículo 62. Selección de la propuesta.  Una vez hecha la preselección y agotada la etapa de negociación, si a ella  hubiere lugar, mediante decisión motivada se seleccionará la propuesta más  favorable para la Sociedad y se establecerá el orden de prelación de los  oferentes preseleccionados, de conformidad con el principio de selección  objetiva.    

La selección se notificará al oferente  favorecido y se comunicará a los no favorecidos.    

La conveniencia o inconveniencia del  objeto a contratar y las autorizaciones y aprobaciones para ello exigidas por  estos estatutos y por la ley, se analizarán o impartirán con antelación al  proceso de selección del contratista o al de la firma del contrato, según sea  el caso. El acto de adjudicación y el contrato no se someterán a aprobaciones o  revisiones posteriores, ni a cualquier otra clase de requisitos y exigencias  distintos de los previstos en la ley.    

Artículo 63. Celebración del contrato.  Cumplidos los requisitos legales, se celebrará el contrato con el proponente  seleccionado. En caso de que éste no lo suscriba dentro del término previsto o  no acepte firmarlo, podrá celebrase el contrato con cualquiera de los oferentes  preseleccionados, en el orden de prelación establecido, sin perjuicio de hacer  efectivas las garantías establecidas para el efecto. Si no fuere posible  celebrar el contrato con el proponente seleccionado o con cualquiera de los  proponentes preseleccionado, o no resultare conveniente contratar con alguno de  ellos, podrá prescindirse de la solicitud pública de ofertas y celebrarse el contrato  mediante contratación directa.    

Artículo 64. Perfeccionamiento y  ejecución. Los contratos se perfeccionan cuando se llegue a un acuerdo de  voluntades sobre los requisitos esenciales de los mismos y dicho acuerdo se  haga constar por escrito. Para la ejecución de los contratos se requerirá la  aprobación de las garantías exigidas.    

Artículo 65. No adjudicación. La  Sociedad podrá abstenerse de adjudicar el contrato por falta de propuestas,  porque las mismas no se ajusten a los requisitos establecidos en los términos  de referencia o por las causales establecidas en los mismo términos de  referencia que impidan una selección objetiva.    

Artículo 66. Prescindencia de la  solicitud pública de ofertas. Podrá prescindirse de la solicitud pública de  ofertas en los siguientes casos:    

1. Cuando sólo se pueda celebrar el  contrato con una determinada persona, teniendo en cuenta la naturaleza y  características de dicho contrato.    

2. Cuando se trate de contratos  interadministrativos.    

3. Cuando no hubiere sido posible  contratar bajo la modalidad de solicitud pública de ofertas, en los casos  establecidos en el artículo 66.    

4. Cuando hubiere urgencia manifiesta  en los términos del artículo 43 de la Ley 80 de 1993.    

5. Cuando se trate de precios fijados  por el Gobierno Nacional.    

6. Cuando el Gerente de la Sociedad lo  considere procedente por necesidades de interés referidas a la prestación del  servicio.    

Artículo 67. Cláusulas de los  contratos. En los contratos se incluirán las cláusulas propias o usuales de  acuerdo con su naturaleza. El Gerente de la Sociedad, teniendo en cuenta las  condiciones y características del contrato y su objeto, podrá determinar la  inclusión de las cláusulas de interpretación, modificación y terminación  unilaterales, sometimiento a las leyes nacionales y caducidad. En todo caso la  inclusión de estas cláusulas se informará a los proponentes en los términos de  referencia y en las invitaciones directas a presentar ofertas o cotizaciones.    

ARTÍCULO 2º. El presente Decreto rige  a partir de la fecha de su publicación.    

Publíquese y cúmplase.    

Dado en Santafé de Bogotá, D.C., a 4  de abril de 1995.    

                  ERNESTO SAMPER PIZANO    

El Ministro de Comunicaciones,    

                Armando Benedetti Jimeno.