DECRETO 171 DE 1995

(enero 24)

por el cual se aprueban las modificaciones a los Estatutos Sociales de la Empresa Multipropósito de Urrá S.A., Urrá S.A.

Nota: Derogado por el Decreto 1129 de 1997, artículo 2º y por el Decreto 1081 de 1995, artículo 2º.

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus facultades legales y en especial de la que le confiere el artículo 26 literal b) del Decreto 1050 de 1968,

DECRETA:

Artículo 1° Apruébanse las modificaciones a los Estatutos de la Empresa Multipropósito de Urrá S.A., Urrá S.A., adoptadas por la Asamblea General de Accionistas celebrada el día 25 de marzo de 1994 en la ciudad de Montería y protocolizadas por Escritura Pública número 1676 de julio 6 de 1994, cuyo texto es el siguiente:

“Tercero. Que en sesión de marzo 25 de 1994 la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Empresa Multipropósito de Urrá S.A., aprobó por unanimidad reformar algunos artículos de sus Estatutos Sociales así: El artículo 4° literal j) queda así: En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la realización de los fines que persigue la sociedad o que se relacionen con su existencia o funcionamiento, de conformidad con las leyes vigentes”.

El artículo 5° Capital autorizado, queda así: “El capital social autorizado de la sociedad será de cincuenta y cinco mil millones de pesos ($55.000.000.000,00) dividido en 55.000.000 acciones nominativas, ordinarias y de capital de valor nominal de un mil pesos moneda legal colombiana ($1.000.00) cada una”.

El artículo 6° Capital suscrito y pagado queda así:

-“El capital suscrito a la fecha de la presente escritura es la suma de once mil doscientos setenta y tres millones setecientos dieciocho mil pesos moneda legal colombiana ($11.273.718.000.00), y el capital pagado es la suma de dos mil seiscientos ochenta y dos millones setecientos veintiocho mil pesos moneda legal colombiana ($2.682.728.000.00) distribuidos así:

Accionista

No. De acciones suscritas suscritas (Miles)

Capital suscrito ($000)

Capital pagado ($000)

Saldo

($000)

Corelca

10.608.49

10.608.490

2.078.500

8.529.990

ISA

439

439.000

Departamento del

Atlántico

20.000

Dto. Bolívar

20.000

Dto. Magdalena

120

120.000

60.000

Empoislas Ltda

20.000

Instituto Financiero de

Desarrollo de Sucre,

Infisucre

20.000

Cámara de Comercio

Barranquilla

2.000

Cámara de Comercio

Cartagena

300

Cámara de Comercio

Montería

2.000

1.000

Cámara de Comercio

Santa Marta

300

Municipio de Tierralta

1.000

Fenalco Montería

400

Inficor (Idecor)

20.000

Jorge Doria Corrales

228

……………………………………..11.273.718

11.273.718

2.682.728

8.590.990

Parágrafo 1º. En la fecha de constitución de esta sociedad ha sido cancelada en dinero en efectivo la suma de ($904.034.000) de acuerdo con lo aquí discriminado. El saldo para completar el capital suscrito será pagado por un (1) año, contado a partir de la fecha de constitución de la sociedad.

Parágrafo 2° En la fecha de la presente escritura ha sido cancelada en dinero en efectivo la suma de ($2.682.728.000) de acuerdo con lo aquí discriminado”.

El artículo 31. Reuniones ordinarias, queda así: “Las reuniones ordinarias se efectuarán en el domicilio social de la sociedad en el mes de marzo de cada año, en el lugar, el día y la hora en que la lunta Directiva o el Presidente de la sociedad señale en la nota convocatoria, para examinar y analizar la situación general de la sociedad, determinar las directrices y políticas económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del ejercicio anterior, el informe del Presidente, de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal, resolver sobre la distribución de las utilidades y acordar todas las providencias que reclame el cumplimiento del contrato social”.

El artículo 46. numeral 8 Funciones, queda así: “Son funciones de la Junta Directiva:

1. Darse su propio reglamento.

2. Convocar a la Asamblea General a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente el Presidente de la sociedad o a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente.

3. Presentar a la Asamblea General, con el balance y las cuentas de cada ejercicio, un informe razonado sobre la situación económica y financiera de la sociedad y el respectivo proyecto de distribución de utilidades.

4. Aprobar el reglamento de colocación y suscripción de acciones.

5. Nombrar y remover libremente al Presidente de la sociedad y su suplente.

6. Examinar cuando lo tenga a bien, por sí o por medio de una comisión, los libros de la sociedad, sus cuentas, contratos y documentos en general.

7. Establecer agencias o sucursales.

8. Determinar las cuantías bajo las cuales, el Presidente puede delegar la competencia para celebrar contratos y desconcentrar la realización de licitaciones y concursos.

9. Decidir sobre las excusas, licencias y vacaciones del Presidente de la sociedad y su suplente.

10. Impartirle al Presidente de la sociedad las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue convenientes.

11. Presentar a la asamblea los informes que ordene la ley.

12. Determinar las partidas que se deseen llevar a Fondos Especiales.

13. Elaborar el reglamento de emisión, ofrecimiento y colocación de acciones en reserva de conformidad con lo establecido en los presentes estatutos.

14. Aprobar la planta de personal de la sociedad, fijar las remuneraciones correspondientes a los cargos, de acuerdo con las normas legales pertinentes, aprobar las modificaciones que se requieran en la planta de personal, así como determinar la estructura interna de la Empresa.

15. Considerar el presupuesto anual de la sociedad así como los programas de inversión y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional . Una vez aprobados velar por su estricto cumplimiento.

16. Autorizar las modificaciones al presupuesto anual aprobado por el Gobierno Nacional, siempre y cuando las modificaciones

no excedan en cada caso del valor total de cada uno de los conceptos de gastos. En caso contrario requerirá la aprobación del Gobierno Nacional.

17. Tomar las decisiones que no correspondan a la Asamblea.

18. Ejercer las demás funciones que le están atribuidas por la ley.

Parágrafo. Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la Junta Directiva y el Presidente de la Sociedad, se resolverá siempre en favor de la Junta Directiva y las colisiones entre la Junta y la Asamblea General, se resolverán a su vez, a favor de la Asamblea”. Se eliminó el numeral 9° del artículo 46.

El artículo 48 parágrafo, queda así: “La Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecuten actos comprendidos dentro el objeto social siempre que sean de su competencia y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines”.

El artículo 50 Incompatibilidades e inhabilidades, queda así: “Los miembros de la Junta Directiva y el Presidente de la Sociedad están sujetos al régimen de inhabilidades e incompatibilidades establecido en los Decretos 128 de 1976, 3130 de 1968, la Ley 80 de 1993 y las demás normas legales que los adicionen, modifiquen o lo sustituyan, aplicables a las Empresas Industriales y Comerciales del Estado”.

El artículo 52 Atribuciones, numerales 3 y 10 quedan así:

3. “Ejecutar o hacer ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a desarrollar el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad”.

10. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites señalados en los estatutos y en la ley.

El Capítulo V Organo de control fiscal, artículo 55, queda así: “Corresponde a la Contraloría General de la República ejercer el control fiscal de la sociedad, conforme a la Constitución, de forma posterior y selectiva, a la Ley 42 de 1993, y a las disposiciones que este organismo estatal dicte o haya dictado con este fin. El órgano de control fiscal y el personal que conforme su planta, serán nombrados o contratados por la Contraloría General de la República”.

Los artículos 56, 57 y 60 quedan así: “Artículo 56. Funciones. Las funciones del órgano de control fiscal serán las establecidas en la Ley 42 de 1993 que rijan para las Sociedades de Economía Mixta y las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, sobre control financiero, de legalidad, de gestión, de revisión de cuentas

y de evaluación de control interno.

Artículo 57. Personal. La planta de personal del órgano de control fiscal será la que señale la Contraloría General de la República, y serán nombrados o removidos por ésta y no serán adscritos en ningún caso a la empresa.

Artículo 60. Funciones. El Revisor Fiscal tendrá las siguientes funciones, sin perjuicio de las atribuciones legales del órgano de control fiscal de la Contraloría General de la República”. El artículo 68 Clasificación, queda así:”Las relaciones jurídicas de trabajo entre la sociedad y las personas naturales a su servicio se regirán por las disposiciones legales y reglamentarias que regulan la vinculación de los servidores públicos a la Administración Pública Nacional.

Todas las personas que presten sus servicios a la empresa, son trabajadores oficiales, y por lo tanto, estarán sometidos al régimen legal vigente para los mismos. No obstante lo anterior, son empleados públicos el Presidente de la Sociedad y el Auditor Interno”.

El artículo 81 Contratos, queda así: “Los contratos que celebre la sociedad para el desarrollo de sus actividades se regirán por las disposiciones comerciales y civiles pertinentes, salvo en las materias reguladas por la Ley 80 de 1993, y las normas que la modifiquen, adicionen o reglamenten a las cuales se les aplicará este régimen”.

ARTÍCULO 2° Apruébanse las modificaciones a los estatutos de la empresa Multipropósito de Urrá S.A., Urrá S.A., adoptadas por la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el día 11 de octubre de 1994 en la ciudad de Montería y protocolizadas mediante Escritura Pública 2.818 de octubre 13 de 1994, cuyo texto definitivo es el siguente:

CAPITULO I

NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO, DURACIÓN

Artículo 1º Denominación. La sociedad se denominará `Empresa Multipropósito de Urrá S. A.’ y podrá usar la sigla Urrá S. A. Es una sociedad anónima, clasificada legalmente como una sociedad de economía mixta, que tiene el carácter de entidad descentralizada indirecta perteneciente al Orden Nacional, de nacionalidad colombiana, vinculada al sector administrativo del Ministerio de Minas y Energía, sociedad en la que por razón de que el Estado posee más del noventa por ciento (90%) de su capital social se somete al régimen jurídico previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado.

Artículo 2° Domicilio. El domicilio de esta sociedad será la ciudad de Montería pero por disposición de la Junta Directiva y con arreglo a la ley podrá establecer sucursales o agencias en otros lugares.

La sociedad tendrá una sucursal en la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C. La presidencia y las demás dependencias que considere la Junta Directiva, podrán establecer su sede y funcionar en la ciudad de Montería o en la sucursal que en este acto se autoriza.

Artículo 3° Duración. La sociedad tendrá una duración de cien (100) años, contados desde la fecha de su constitución, aunque podrá disolverse antes o prorrogarse conforme a los estatutos sociales y a las leyes.

Artículo 4° 0bjeto. La sociedad tendrá por objeto principal la dirección, coordinación, programación, contratación, ejecución y control de la construcción de la Central Hidroeléctrica de Urrá y sus obras complementarias, así como la futura operación y administración de la Central. En cumplimiento de su objetivo social, la sociedad podrá desarrollar las actividades de generación, venta y distribución de la energía producida por la Central. Igualmente para alcanzar el objeto principal, la sociedad podrá: vender, comprar, importar toda clase de elementos para producir, transmitir y distribuir la energía eléctrica. Realizar la reforestación y protección de los recursos naturales en la respectiva hoya hidrográfica. Ejecutar programas de electrificación rural en la respectiva hoya hidrográfica. Planear, desarrollar y ejecutar programas que permitan restituir las condiciones de vida y de producción de la comunidad influenciada por la construcción de la Central.

Realizar todas las actividades necesarias o convenientes tendientes a lograr la organización que le permita atender la prestación del servicio público que estará a su cargo. Para tal efecto, deberá entre otras cosas:

Promover la colocación de acciones, concertar operaciones de fiducia, o cualesquiera otras modalidades que tiendan a faciiitar la suscripción y pago de las acciones, contratar las asesorías necesarias para la organización y puesta en marcha de la empresa, gestionar los permisos, créditos y demás trámites requeridos para el cabal cumplimiento de los fines sociales.

Parágrafo. Para el desarrollo de su objeto la sociedad podrá:

a) Adquirir, enajenar, administrar, construir, conservar, mejorar, gravar, dar o tomar en arriendo o a cualquier otro título toda clase de bienes muebles o inmuebles, necesarios o convenientes para el cumplimiento de sus fines;

b) Girar, aceptar, otorgar, endosar, ceder, negociar, cobrar, descontar y dar en prenda o garantía toda clase de títulos valores y demás efectos civiles y comerciales;

c) Celebrar con compañías aseguradoras operaciones relacionadas con la protección de los bienes propios o de aquellos cuya tenencia detente a cualquier título;

d) Transigir, desistir y apelar a la decisión de árbitros o de amigables componedores o de expertos, en los asuntos en que tenga interés frente a terceros, a los socios, a los administradores y demás funcionarios o trabajadores de la sociedad;

e) Contratar servicios de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras;

f) Tomar dinero en mutuo, con garantías si es el caso;

g) Con autorización de la Junta Directiva, la Sociedad podrá formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, siempre y cuando que el giro de sus negocios sea similar, afín o complementario o que tenga relación con el objeto de la sociedad. Sin embargo, mientras se le aplique a la sociedad el régimen de empresa industrial y comercial del Estado, la Junta Directiva deberá actuar de conformidad con el decreto expedido por el Gobierno Nacional, para tal efecto, de acuerdo con lo señalado en la Ley 59 de 1987; h) Garantizar por medio de fianzas, prendas, hipotecas o depósitos, sus propias obligaciones; aceptar, negociar, ceder o endosar títulos de obligaciones privadas, asi como celebrar el contrato de cuenta corriente y realizar todas las operaciones propias del giro bancario;

i) Adquirir patentes, nombres comerciales, marcas y demás derechos de propiedad industrial y adquirir y otorgar concesiones para su explotación;

j) En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la realización de los fines que persigue la sociedad o que se relacionen con su existeneia o funcionamiento, de conformidad eon las leyes vigentes.

CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL, APORTES Y RESERVAS

Artículo 5° Capital autorizado. El capital social autorizado de la sociedad será de cincuenta y cinco mil millones de pesos ($55.000.000.) dividido en 55.000.000 acciones nominativas, ordinarias y de capital de valor nominal de un mil pesos moneda legal colombiana ($1.000,00) cada una.

Articulo 6° Capital suscrito y pagado. El capital suscrito a la fecha de la presente escritura es la suma de once mil doscientos setenta y tres millones setecientos dieciocho mil pesos moneda legal colombiana ($ 11.273.718.000,00), y el capital pagado es la suma de dos mil seiscientos ochenta y dos millones setecientos veintio ocho mil pesos moneda legal colombiana ($2.682.728.000.00) distribuidos así:

Accionista

No. De acciones suscritas suscritas (Miles)

Capital suscrito ($000)

Capital pagado ($000)

Saldo

($000)

Corelca

10.608.49

10.608.490

2.078.500

8.529.990

ISA

439

439.000

Departamento del Atlántico

20.000

Dto. Bolívar

20.000

Dto. Magdalena

120

120.000

60.000

Empoislas Ltda

20.000

Instituto Financiero de Desarrollo de Sucre, Infisucre

20.000

Cámara de Comercio Barranquilla

2.000

Cámara de Comercio Cartagena

300

Cámara de Comercio Montería

2.000

1.000

Cámara de Comercio Santa Marta3

300

Municipio de Tierralta

1.000

Fenalco Montería

400

Inficor (Idecor)

20.000

Jorge Doria

Corrales

228

11.273.718

2.682.728 8.590.990

Parágrafo 1° En la fecha de constitución de esta sociedad ha sido cancelada en dinero en efectivo la suma de $904.034.000 de acuerdo con lo aquí discriminado. El saldo para completar el capital suscrito será pagado en un (1) año, contado a partir de la fecha de constitución de la sociedad.

Parágrafo 2° En la fecha de la presente escritura ha sido cancelada en dinero en efectivo la suma de $2.682.728.000, de acuerdo con lo aquí discriminado.

Artículo 7° Títulos. Las acciones de la sociedad estarán representadas por títulos nominativos, ordinarios y de capital, que llevarán las firmas del Presidente y del Secretario de la Sociedad, cumplirán los demás requisitos establecidos en la ley, y se emitirán en series distintas así: serie clase A para los accionistas que sean entidades públicas y en serie clase B para los accionistas privados, numeradas y continuas para cada serie, todo de conformidad con los artículos 401 y 465 del Código de Comercio.

Artículo 8° Indivisibilidad de la acción. Las acciones son indivisibles y en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas.

Si no hubiese acuerdo, el representante de tales acciones será quien designe el Juez del domicilio social conforme a la ley. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el proceso respectivo.

Artículo 9° Revocación, emisión de acciones. Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General, antes de que éstas sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales o estatutarias.

Artículo 10. Mora. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes si la sociedad tuviera obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la Junta Directiva, al cobro judicial, o a vender, de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiese suscrito. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato .

Artículo 11. Títulos provisionales y definitivos. A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal.

Mientras el valor de las acciones no esté cubierto integramente, sólo se expedirán certificados provisionales por títulos definitivos. En todo caso, la transferencia de los certificados queda sujeta a las mismas condiciones de la transferencia de los títulos definitivos, pero el cedente y los cesionarios responderán solidariamente por el importe no pagado.

Artículo 12. Expedición de duplicados. En caso de hurto o robo o pérdida total de un título nominativo, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores y, en todo caso, presentando la copia auténtica de la denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En caso de deterioro, la expedición de duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule. Si apareciese el título, el dueño de las acciones devolverá el duplicado, que será destruido por orden de la Junta Directiva, dejándose constancia de ellos en el acta respectiva.

Parágrafo. Mientras la sociedad esté sujeta al régimen previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado, los administradores de la misma no podrán, ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la sociedad. Sin embargo, cuando la sociedad no se encuentre sujeta a este régimen, los administradores podrán enajenar o adquirir acciones de la misma, cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de tres (3) de sus miembros excluido el del solicitante.

Artículo 13. Suscripción de acciones ordinarias. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción que apruebe la Junta Directiva, el cual se expedirá con sujeción a las normas del Código de Comercio y demás disposiciones pertinentes.

Artículo 14. Enajenación de acciones. La enajenación de las acciones puede hacerse por el simple consenso de las partes. Pero, para que produzca efectos respecto de la Sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones mediante orden escrita del enajenante, la que podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo o a través de la carta de traspaso. Para la nueva inscripción y expedición del título al adquirente, es necesaria la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.

En ventas forzadas en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará mediante exhibición del original o copia auténtica de los documentos pertinentes. No obstante lo anterior, para la enajenación de las acciones de clase A y B deberá contemplarse lo dispuesto en las normas legales vigentes.

Artículo 15. Libro registro de acciones. La Sociedad llevará un libro de registro de acciones, inscrito en la Cámara de Comercio de Montería en el cual se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y dirección de los accionistas, los certificados provisionales, los títulos definitivos, la cantidad de acciones que a cada socio corresponda, el título con su respectivo número y serie, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos y demás gravámenes y limitaciones al dominio, embargos y demandas judiciales, así como cualquier acto sujeto a inscripción según la ley. La Sociedad reconocerá la calidad de accionista o de titular de derechos sobre acciones únicamente a la persona que figure inscrita como tal en el mencionado libro.

Artículo 16. Adquisición de acciones propias. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones si así lo decide la Asamblea, con el voto favorable del 70% de las acciones suscritas. Para tal efecto, empleará fondos tomados de las utilidades líquidas y se requerirá que las acciones se encuentren totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inhérentes a la misma. Para la enajenación de las acciones readquiridas se seguirá el mismo procedimiento que para la colocación de acciones en reserva.

Artículo 17. Acciones dadas en prenda. Tratándose de acciones dadas en prenda, esta no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación expresa.

El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la Sociedad los derechos que se confieren al acreedor prendario.

Artículo 18. Impuestos. Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven el traspaso de las acciones y la expedición de los títulos.

Artículo 19. Embargo o litigio sobre propiedad de acciones. Cuando se produzca embargo o litigio sobre la propiedad de acciones de la Sociedad, ésta se abstendrá de registrar cualquier traspaso a partir de la fecha en que haya sido informada por la autoridad competente de dicho embargo o litigio.

Artículo 20. Inscripción de traspaso de acciones. La inscripción de los traspasos de acciones a que se refiere el artículo 15 se realizará teniendo a la vista la carta de traspaso suscrita por el tradente o el título debidamente endosado.

Artículo 21. Derechos conferidos por las acciones ordinarías. las acciones ordinarias confierenl a sus propietarios los siguientes derechos sustanciales:

a) El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ellas, con un voto por cada acción, o sea tantos votos como acciones posea;

b) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y en los estatutos;

c) El de negociar las acciones con el lleno de los requisitos establecidos en los estatutos y en la ley;

d) El de inspeccionar libremente por si o por medio de los representantes los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio;

e) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Artículo 22. Emisión y colocación de acciones privilegiadas. La Asamblea General de Accionistas, podrá crear en cualquier tiempo, con sujeción a los requisitos establecidos por la ley, acciones con dividendo preferencial, pero su emisión y el correspondiente reglamento de suscripción, ofrecimiento y colocación de acciones deberán ser aprobados por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente no menos del 75% de las acciones suscritas y con la condición de que en el reglamento se regule el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, si es el caso según la ley, con el fin de que puedan suscribir las en proporción al número de acciones que cada uno posea el día de la oferta. No obstante lo anterior cuando la sociedad emita por primera vez acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto, deberá colocarlas por oferta pública en las condiciones que determine la Sala General de la Comisión Nacional de Valores (Ley 27 de 1990, artículo 41).

Artículo 23. Reserva legal. la Sociedad tendrá una reserva legal equivalente al diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyese por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado.

Artículo 24. Reservas ocasionales. La Asamblea General de Accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las acciones que posean.

Artículo 25. Otras reservas En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin, y en su defecto, con la reserva legal.

Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas salvo que así lo decida la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO III

Dirección y administración

Artículo 26. La dirección, la administración y la gestión de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales: a) Asamblea General de Accionistas. b) Junta Directiva. c) Presidente.

T I T U L O I

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 27. Constitución . Conformarán la Asamblea General de Accionistas las personas inscritas en el libro de registro de acciones, salvo las excepciones de ley, por sí mismas o representadas por sus apoderados o representantes legales, reunidas con el quórum y en las circunstancias previstas en estos estatutos y la ley.

Artículo 28. Representación de los socios. Los poderes para representar acciones en la Asamblea de Accionistas se otorgarán por escrito, indicando el nombre y documento de identificación del poderdante y del apoderado, la persona en que éste puede sustituirlo, con su documento de identificación y la fecha de la reunión para la cual se concedieren. La representación no podrá conferirse a una persona jurídica sino cuando se otorgue en desarrollo del negocio fiduciario. Salvo manifestación expresa en contrario del poderdante, el poder conferido para una determinada reunión de la Asamblea, será suficiente para representar al mandante en las reuniones sucesivas que sean consecuencia o continuación de aquella, bien por la falta inicial de quórum o por suspensión de las deliberaciones. El poder otorgado por Escritura Pública o por documento legalmente reconocido podrá comprender dos (2) o más reuniones de la Asamblea de Accionistas.

Artículo 29. Incompatibilidades de administradores y empleados. Salvo los casos de representación legal, los Miembros de la Junta Directiva, el Presidente y los demás empleados de la sociedad, no podrán representar en las reuniones de la Asamblea o Junta de Socios acciones distintas a las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicios ni las de la liquidación.

Artículo 30. Reuniones de la asamblea. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias y serán presididas por uno cualquiera de los asistentes acordados por la mayoría absoluta de las acciones presentes en la reunión.

Artículo 31. Reuniones ordinarias. Las reuniones ordinarias se efectuarán en el domicilio social de la sociedad en el mes de marzo de cada año, en el lugar, el día y la hora en que la Junta Directiva o el Presidente de la sociedad señale en la nota convocatoria, para examinar y analizar la situación general de la sociedad, determinar las directrices y políticas económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del ejercicio anterior, el informe del Presidente, de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal, resolver sobre la distribución de las utilidades y acordar todas las providencias que reclame el cumplimiento del contrato social .

Artículo 32. Reuniones por derecho propio. Si concluido el mes de marzo la Asamblea no hubiese sido convocada para la reunión ordinaria se reunirá entonces por derecho propio sin necesidad de convocatoria, el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00a.m. en las oficinas del domicilio principal.

Artículo 33. Reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias se llevarán a cabo cuando lo requieran las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad en el domicilio principal, el día, la hora y en el lugar indicado en la convocatoria. La Asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado, pero por decisión del 70% de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día.

Artículo 34. Convocatoria reuniones ordinarias y extraordinarias. La convocatoria de la Asamblea a sesiones ordinarias se hará por el Presidente de la sociedad o por la Junta Directiva, con una anticipación no menor de 15 días hábiles a la fecha de la reunión. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará por la Junta Directiva, el Presidente de la sociedad o el Revisor Fiscal, a iniciativa propia, o cuando lo solicite un número de accionistas que representen la cuarta parte (1/4) o más de las acciones suscritas. Para las reuniones extraordinarias la convocatoria se hará con no menos de cinco (5) días comunes de antelación, excepto que haya de examinarse el balance de fin de ejercicio, caso en el cual la convocatoria deberá ser con no menos de quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha de la reunión. En todos los casos, la convocatoria a los accionistas a las reuniones ordinarias y extraordinarias se hará pormedio de aviso publicado en un periódico de los de mayor circulación en el domicilio social principal. Cuando se trate de asamblea extraordinaria en el aviso deberá insertarse el orden del día.

Artículo 35. Reuniones sin convocatoria previa. La asamblea general podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.

Artículo 36. Quórum para deliberar. La asamblea podrá deliberar en las reuniones ordinarias o extraordinarias con un número plural que represente el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas.

Artículo 37. Quórum para decidir. Para todas las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se requerirá el cincuenta más uno de los votos presentes en la reunión, salvo a que los casos en que la ley o los estatutos exijan un quórum especial.

Artículo 38. Quórum especial para reuniones convocadas por segunda vez o celebradas por derecho propio. Si se convoca la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada.

Esta reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la Asamblea se reúne en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en la forma expresada anteriormente.

Artículo 39. Actas. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma y en defecto de ellos por el Revisor Fiscal.

Artículo 40. Funciones de la asamblea. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:

1. Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales.

2. Fijar él monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará.

3. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores funcionarios directivos o el revisor fiscal.

4. Elegir y remover al revisor fiscal, su suplente y fijarle su remuneración.

5. Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva.

6. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión.

7. Adoptar las medidas que exigiese el interés de la sociedad.

8. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos. No obstante lo anterior, las reformas deben ser aprobadas por el Gobierno Nacional.

9. Examinar, aprobar o improbar las cuentas y los balances de fin de ejercicio, considerar los informes del Presidente de la sociedad y de la Junta Directiva, sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal.

10. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes.

11. Adoptar todas las medidas que reclamen cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados.

12. Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente de la sociedad cuando lo estime oportuno, alguna o algunas de sus que no se hayan reservado expresamente o cuya delegación no esté prohibida.

13. Las demás que señale la Ley.

T I T U L O II

JUNTA DIRECTIVA

Artículo 41. Composición de la Junta Directiva. La Junta Directiva se compone de cinco (5) miembros principales con sus respectivos suplentes personales.

Parágrafo. El primer renglón de la Junta Directiva estará integrado por el Ministro de Minas y Energía con suplencia de su delegado. Los demás renglones serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años por el sistema de cuociente electoral.

Artículo 42. Período. Con excepción del Ministro de Minas y Energía, los miembros de la Junta Directiva tendrán un término de dos (2) años sin perjuicio de que puedan ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo. El período de la Junta se entenderá prorrogado hastá que se verifique la elección de una nueva.

Artículo 43. Reuniones ordinarias y extraordinarias. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por derecho propio por lo menos una vez al mes y extraordinariamente cuando sea convocada por ella misma, por el Presidente de la Sociedad, por el Revisor Fiscal, o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

Artículo 44. Quórum deliberativo y decisorio. La junta deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos favorables de tres de sus miembros. En las reuniones de Junta Directiva el Presidente de la sociedad tendrá voz pero no voto.

45. Presidencia. La Junta Directiva será presidida por el Ministro de Minas y Energía o su delegado.

Artículo 46. Funciones. Son funciones de la Junta Directiva:

1. Darse su propio reglamento.

2. Convocar a la Asamblea General a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente el Presidente de la sociedad o a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente.

4. Aprobar el reglamento de colocación y suscripción de acciones.

5.Nombrar y remover libremente al Presidente de la Sociedad y su suplente.

6.Examinar cuando lo tenga a bien, por si o por medio de una comisión, los libros de la sociedad, sus cuentas, contratos y documentos en general .

7. Establecer agencias o sucursales.

8. Determinar las cuantías bajo las cuales, el Presidente puede delegar la competencia para celebrar contratos y desconcentrar la realización de licitaciones y concursos.

9. Decidir sobre las excusas, licencias y vacaciones del Presidente de la Sociedad y su suplente.

10. Impartirle al Presidente de la Sociedad las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue convenientes.

11. Presentar a la Asamblea los informes que ordene la ley.

12. Determinar las partidas que se deseen llevar a Fondos Especiales.

13.Elaborar el reglamento de emisión, ofrecimiento y colocación de acciones en reserva de conformidad con lo establecido en los presentes estatutos.

15. Considerar el presupuesto anual de la sociedad así como los programas de inversión y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional. Una vez aprobados velar por su estricto cumplimiento.

16. Autorizar las modificaciones al presupuesto anual aprobado por el Gobierno Nacional, siempre y cuando las modificaciones no excedan en cada caso del valor total de cada uno de los conceptos de gastos. En caso contrario requerirá la aprobación del Gobierno Nacional.

17. Tomar las decisiones que no correspondan a la Asamblea.

18.Ejercer las demás funciones que le estén atribuidas por la ley.

Parágrafo. Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la Junta Directiva y el Presidente de la sociedad, se resolverá siempre en favor de la Junta Directiva en las colisiones entre la Junta y la Asamblea General, se resolverán a su vez, a favor de la Asamblea.

Artículo 47. Convocatoria. La citación o convocación de la Junta Directiva se hará por escrito a cada uno de los miembros principales y a los suplentes de quienes estén ausentes o impedidos para actuar o manifiesten, al hacérseles la citación, que no habrán de concurrir a la reunión.

Artículo 48. Funcionamiento. El funcionamiento de la Junta Directiva se regirá por las normas siguientes:

1. Las reuniones de la Junta Directiva podrán celebrarse en la ciudad de Montería, en Santafé de Bogotá o en cualquier otra ciudad donde la Junta Directiva o el Presidente de la Sociedad así la convoque.

2. Deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de tres (3) de sus miembros.

3. Cuando ocurriere empate en la votación de proposiciones o de resoluciones, estas se entenderán negadas.

4. De todas las reuniones se levantarán actas que se asentarán en orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de Comercio de Montería y en ellas se dejará constancia de la fecha y hora de la reunión, el nombre de los asistentes con indicación de su carácter de principales o suplentes, los asuntos tratados, las decisiones y el número de votos emitidos en favor en contra o en blanco: las constancias escritas dejadas por los asistentes las designaciones efectuadas y la hora de su clasura.

5. Las actas serán firmadas por el presidente de la reunión y su secretario.

6. Las deliberaciones de la Junta serán reservadas y a ellas sólo podrán asistir sus propios miembros, el Presidente de la sociedad y el Secretario. Pero la misma Junta podrá invitar a otras personas cuando lo considere conveniente, para tratar asuntos específicos. En estos casos los invitados intervendrán sólo con voz, con la venia del Presidente de la Junta Directiva.

Parágrafo. La Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecuten actos comprendidos dentro del objeto social siempre que sean de su competencia y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Artículo 49. Prohibición. No podrá haber en las juntas y directivas una mayoría cualquiera formada por personas ligadas entre sí por matrimonio, ó por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil .

Artículo 50. Incompatibilidades e inhabilidades. Los miembros de la Junta Directiva y el Presidente de la Sociedad están sujetos al régimen de inhabilidades e incompatibilidades establecido en los Decretos 128 de 1976, 3130 de 1968, la Ley 80 de 1993 y las demás normas legales que los adicionen, modifiquen o lo sustituyan, aplicables a las Empresas Industriales y Comerciales del Estado.

T I T U L O III

PRESIDENTE ADMINISTRACION Y PERIODO

Artículo 51. La administración directa de la sociedad, la representación legal, judicial y extrajudicial de ésta y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un mandatario llamado Presidente elegido por la Junta Directiva, pudiendo ser reelegido indefinidamente y removido libremente en cualquier tiempo. El Presidente tendrá un (1) suplente, que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, el cual entrará a ejercer el cargo sin formalidad alguna.

Artículo 52. Atribuciones. Son funciones del Presidente:

1. Ejecutar las órdenes de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

2. Constituir los apoderados judiciales o extrajudiciales que juzgue necesarios para que, obrando bajo sus órdenes representen a la compañía y determinarles sus facultades.

3. Ejecutar o hacer ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a desarrollar el objelo social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

4. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva en la forma y oportunidad previstas en los Estatutos y en la ley.

5. Cumplir las funciones que, en virtud de delegación expresa de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva, le sean confiadas transitoriamente o para casos especiales.

6. Velar por el cumplimiento correcto y oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia fiscal.

7. Presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe escrito sobre la forma como hubiese llevado a cabo su gestión con indicación de las medidas cuya adopción recomiende.

8. Rendir cuentas de su gestión en la forma y oportunidades señaladas par la ley.

9. Presentar con la Junta Directiva, los informes y documentos de que trata el artículo 446 del Código del Comercio.

10. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites señalados en los estatutos y en la ley.

11. Representar a la sociedad ante las autoridades judiciales y administrativas, por sí o por medio de apoderado, en cualquier gestión, proceso, incidente, diligencia o asunto que interese a la Sociedad.

12. Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad.

13. Preparar los presupuestos anuales de ingresos y gastos, las modificaciones a que haya lugar y los respectivos acuerdos trimestrales de gastos, los estudios económicos de la Sociedad y someterlos a consideración de la Junta Directiva.

14. Nombrar y remover de acuerdo con el régimen laboral respectivo, a todos los funciouarios de la Empresa y resolver sobre sus renuncias, vacaciones y licencias.

CAPITULO IV

Secretario

Artículo 53. Secretario. La sociedad tendrá un Secretario que será a la vez secretario de la Asamblea de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad.

Artículo 54. Funciones. Son funciones del Secretario:

1. Llevar los libros de actas de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, así como la elaboración y firma de las actas respectivas.

2. Llevar el libro de inscripción de acciones y hacer las anotaciones pertinentes conforme a la ley y a los estatutos.

3. Comunicar las convocatorias para las reuniones de los órganos de la sociedad.

4. Las demás funciones y deberes que le impongan los órganos de la sociedad y los presentes estatutos.

CAPITULO V

Organo de Control fiscal

Artículo 55. Corresponde a la Contraloría General de la República ejercer el control fiscal de la sociedad, conforme a la Constitución, de forma posterior y selectiva a la Ley 42 de 1993, y a las disposiciones que este organismo estatal dicte o haya dictado con este fin. El órgano de control fiscal y el personal que conforme su planta, serán nombrados o contratados por la Contraloría General de la República.

Artículo 56. Funciones. Las funciones del órgano de control fiscal serán las establecidas en la Ley 42 de 1993 que rijan para las sociedades de economía mixta y las empresas industriales y comerciales del Estado, sobre control financiero, de legalidad, de gestión, de revisión de cuentas y de evaluación de control interno.

CAPITULO Vl

Revisor Fiscal

Artículo 58. Revisor Fiscal. No obstante el ejercicio del control fiscal por parte de la Contraloría General, la sociedad tendrá un Revisor Fiscal y su suplente. Los cuales serán designados por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos por la asamblea en cualquier tiempo. El suplente reemplazará al principal en todos los casos de faltas absolutas o temporales.

Artículo 59. Requisitos, inhabilidades e incompatibilidades. El Revisor Fiscal y su suplente deberán ser contadores públicos y estarán sujetos a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidad que establecen las leyes.

En consecuencia, no podrán ser accionistas ni empleados en ningún otro cargo de la sociedad, ni estar ligados dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil con el Presidente de la Sociedad o con algún miembro de la Junta Directiva. Queda además prohibido al Revisor Fiscal celebrar con la Sociedad directamente o por interpuesta persona, contratos de cualquier naturaleza, a menos que se trate de aquellos que se celebren por obligación legal o para la prestación de los servicios públicos a cargo de la sociedad.

Parágrafo. Para la Revisoría Fiscal podrá ser elegida alguna firma o Asociación de Contadores al arbitrio de la Asamblea General; pero la firma o asociación designada deberá nombrar, a su vez, para el ejercicio de las funciones de la revisoría a una persona que reúna las condiciones previstas en la ley y en el presente artículo.

Artículo 60. Funciones. El Revisor Fiscal tendrá las siguientes funciones, sin perjuicio de las atribuciones legales del órgano de control fiscal de la Contraloría General de la República:

a) Controlar que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;

b) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva, al Presidente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;

c) Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y por que se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de la cuentas impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

d) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título;

e) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes necesarios para establecer un control sobre los valores sociales;

i) Autorizar con su firma los balances que se hagan, con su dictamen o informe correspondiente;

g) Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario;

h) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas.

Parágrafo. El dictamen e informe del Revisor Fiscal, sobre los balances generales, deberá expresar, cuando menos, lo previsto en el artículo 208 del Código del Comercio y el informe que el mismo debe rendir a la Asamblea General de Accionistas se ceñirá a lo establecido en el artículo 209 del mismo Código.

Artículo 61. Remuneración. El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que fije la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 62. Responsabilidad. El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus socios o a terceros por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

Artículo 63. Derechos del Revisor. El Revisor Fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, y en la Junta Directiva, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado a éstas. Tendrá derecho también a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de comercio, la correspondencia, los comprobantes de cuentas y los demás papeles de la sociedad.

CAPITULO Vll

Balance y Dividendos

Artículo 64. Balances. El ejercicio social se ajustará al año calendario. El 31 de diciembre de cada año la sociedad hará cortes de cuentas para producir el Balance General, el estado de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio finalizado en esa fecha y el inventario detallado de todos los activos de la sociedad, de conformidad con las prescripciones legales y conforme a las normas de contabilidad establecidas, los cuales se someterán a la consideración de la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria, junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos por la ley y estos estatutos.

Artículo 65. Utilidades. No habrá lugar a distribución de utilidades sino con base en el Balance General de Accionistas. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cancelado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio por debajo del monto del capital suscrito.

Artículo 66. El reparto de utilidades. Con sujeción a las normas generales sobre distribución de utilidades consagradas en el Código de Comercio, se repartirán entre los accionistas las utilidades aprobadas por la asamblea, justificadas por balances fidedignos y después de hechas las reservas legal, estatutaria y ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de impuestos.

Artículo 67. Pago de los dividendos. Hechas las reservas a que se refiere el artículo anterior se distribuirá el remanente entre los accionistas.

El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la Asamblea General al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.

CAPITULO Vlll

Régimen de Personal

Artículo 68. Clasifcación. Las relaciones jurídicas de trabajo entre la sociedad y las personas naturales a su servicio se regirán por las disposiciones legales y reglamentarias que regulan la vinculación de los servidores públicos a la Administración Pública Nacional. Todas las personas que presten sus servicios a la empresa son trabajadores oficiales, y por lo tanto, estarán sometidas al régimen legal vigente para los mismos. No obstante lo anterior, son empleados públicos el Presidente de la Sociedad y el Auditor Interno.

Artículo 69. Campo prestacional. Las prestaciones sociales que les corresponden a los empleados públicos y a los trabajadores oficiales de la sociedad, son las señaladas en el régimen legal y laboral respectivo.

CAPITULO IX

Disolución y liquidación

Artículo 70. Causales de disolución. La sociedad se disolverá por las causales que la ley determina de manera general para las sociedades comerciales, por las especiales que la ley mercantil establece para la sociedad anónima y en cualquier tiempo, por decisión de la Asamblea General de Accionistas, aprobada y solemnizada en la forma prevista para las reformas del contrato social.

Artículo 71. Disolución por pérdidas. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta porciento (50%) del capital suscrito, la sociedad no se disolverá ipsofacto, pues la Asamblea de Accionistas podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio neto por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital

suscrito, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. Si tales medidas no se adoptan dentro del plazo indicado, la Asamblea de Accionistas deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación.

Artículo 72. Liquidación y liquidadores. Disuelta la sociedad por cualquier causa, la liquidación y división del patrimonio social se harán de conformidad con lo prescrito en las disposiciones legales, por un liquidador especial que será designado por la Asamblea General de Accionistas sin perjuicio de que ésta pueda designar varios liquidadores y determinar en tal caso, si deben obrar conjunta o separadamente. Por cada liquidador la Asamblea General de Accionistas, designará un suplente. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidador y suplente, tendrán el

carácter de tales el Presidente de la sociedad y su suplente.

Artículo 73. Deberes de los liquidadores. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales sobre el estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.

Parágrafo. La liquidación de la sociedad y la división del patrimonio social se adelantarán de conformidad con las leyes mercantiles y con las disposiciones del Código Civil aplicables.

Artículo 74. Reuniones de la Asamblea. La Asamblea General de Accionistas será convocada y se reunirá en las épocas, forma y términos prescritos para las reuniones ordinarias, y extraordinariamente cuando fuere convocada por el liquidador, el Revisor Fiscal, o cuando lo solicite un número de accionistas que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones pagadas. En tales reuniones cumplirá todas las funciones que sean compatibles con el estado de liquidación y especialmente, las de nombrar, cambiar y remover libremente al liquidador o liquidadores y a sus suplentes, exigirles cuentas, determinar los bienes que deban ser distribuidos en especie y establecer prioridades para la realización de activos, formas y plazos de realización, contratar con los liquidadores el precio de sus servicios y adoptar las demás determinaciones que fuesen procedentes conforme a la ley y los estatutos sociales.

Parágrafo. Si Corelca es accionista al tiempo de la liquidación de la Sociedad, tendrá la opción de adquirir aquellos bienes de propiedad de la sociedad que constituyan las instalaciones y equipos destinados a la generación de la energía, de acuerdo con las determinaciones de la Asamblea General de Accionistas tomadas en cumplimiento de las funciones señaladas en este artículo. En el evento de que Corelca se transforme en otro ente, será éste quien asuma las obligaciones y derechos que corresponden a Corelca en la sociedad y consignados en los presentes estatutos.

Artículo 75. Atribuciones del liquidador. EI liquidador tendrá las atribuciones que le confiere la ley, las que podrán ser ampliadas por la Asamblea General de Accionistas y su actuación se ajustará en todo a las disposiciones y a las instrucciones que reciba de la Asamblea.

CAPITULO X

Cláusula Compromisoria

Artículo 76. Cláusula compromisoria. Toda controversia o diferencia relativa a este contrato y a su ejecución o liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, los cuales serán designados por la Cámara de Comercio de Montería, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara, salvo que las partes los designen de común acuerdo.

El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen.

CAPITULO XI

Presupuesto, modificaciones, acuerdos y ejecucion de gastos

Artículo 77. Presupuesto. Por tratarse de una sociedad de economía mixta sujeta al régimen de empresa industrial y comercial del Estado, se le aplican las normas especificas para este tipo de empresas señaladas en el estatuto orgánico de presupuesto, contenido en la Ley número 38 de abril 21 de 1989 o en las normas que lo modifiquen o sustituyan.

Artículo 78. Modificaciones. Cualquier modificación al presupuesto anual aprobado por el Gobierno Nacional que no exceda en cada caso el valor total de cada uno de los conceptos de gastos sólo requiere autorización de la Junta Directiva. En caso contrario requerirá la aprobación del Gobierno Nacional .

Artículo 79. Acuerdos. Adicional a la presentación del presupuesto anual, la Presidencia de la Sociedad deberá presentar a consideración de la Junta Directiva, a más tardar en los últimos diez días del trimestre inmediatamente anterior en que se programa el gasto, el acuerdo trimestral de gastos.

Artículo 80. Ejecución de gastos. Una vez finalizado el ejercicio anual la Presidencia de la Sociedad deberá presentar a la Junta Directiva, la información correspondiente a la ejecución del acuerdo respectivo.

CAPITULO Xll

Actos y contratos

Artículo 81. Contratos. Los contratos que celebre la sociedad para el desarrollo de sus actividades, se regirán por las disposiciones comerciales y civiles de conformidad con las leyes que le sean aplicables y con los lineamientos trazados por la Junta Directiva.

Artículo 82. Actos. Los actos que ejecute la sociedad en desarrollo de su actividad comercial e industrial se regirán por el derecho privado. Sin embargo, los actos que se ejecuten en desarrollo de las funciones administrativas son actos administrativos y se regirán por las normas del derecho público.

Artículo 3º. El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.

Publíquese y cúmplase.

Dado en Santafé de Bogotá, D. C., a 24 de enero de 1995.

ERNESTO SAMPER PIZANO

El Ministro de Minas y Energía,

Jorge Eduardo Cock Londoño.

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