DECRETO 871 DE 1993

(mayo 13)

POR EL CUAL SE EXPIDEN LOS ESTATUTOS BASICOS DE LA EMPRESA COLOMBIANA DE CARBON LIMITADA “ECOCARBON, LTDA”.

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales, en especial de la que le confiere el artículo 1° de la Ley 59 de 1987,

DECRETA:

ARTICULO 1° Expídense los estatutos básicos de la Empresa Colombiana de Carbón Limitada “Ecocarbón Ltda.”, consignados en la Escritura pública número 0956 del 2 de abril de 1993, otorgada en la Notaría 33 del Círculo de Bogotá , cuyo texto es el siguiente:

CAPITULO I

NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIEDAD.

Artículo 1° La sociedad se denominará “Empresa Colombiana de Carbón, Ltda.” y podrán usar la sigla “Ecocarbón Ltda.”; su domicilio sea la ciudad de Santafé de Bogotá y podrá establecer sucursales, agencias o dependencias en otras ciudades del país o en el exterior.

Artículo 2° La duración de la sociedad será de cien (100) años, pero podrá disolverse por mandato de la ley o por transformación en otra sociedad.

CAPITULO II

OBJETO SOCIAL.

Artículo 3° Dentro del marco que señale la política del Gobierno Nacional, la sociedad tendrá por objeto la promoción, el fomento y el desarrollo de la industria minera del carbón en sus ramas de exploración, explotación, transporte, comercialización y transformación, así como la investigación y el desarrollo tecnológico relacionado con dicho recurso natural. Actividades que podrá desarrollar directamente o a través de contratos con terceros. Con excepción del proyecto del Cerrejón Zona Norte.

Artículo 4° De acuerdo con las disposiciones vigentes y en desarrollo de su objeto social con autorización de la Junta Directiva, la Empresa Ecocarbón podrá entrar a formar parte de otras sociedades como constituyente; organizar asociaciones o empresas, o celebrar en cualquier otra forma el contrato de sociedad, siempre y cuando que los objetivos de las sociedades de que se trate, sean iguales, similares o conexos con el de la Empresa o necesarios para el mejor desarrollo de su objeto social, así como también, suscribir acciones o tomar intereses en tales Sociedades, Asociaciones o Empresas.

Artículo 5° En desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá realizar las siguientes actividades:

a) Realizar directamente o por conducto de otras personas o entidades, estudios, exploraciones, explotaciones, etc., necesarios para la realización de los objetivos que se propone;

b) Adquirir, conservar, mejorar, gravar, arrendar y enajenar toda clase de bienes, necesarios o convenientes para el cumplimiento de sus fines;

c) Girar, aceptar, otorgar, endosar, negociar, descontar y dar en prenda o garantía toda clase de títulos valores y demás documentos civiles y comerciales;

d) Negociar acciones, bonos, documentos de deuda pública emitidos por empresas o entidades nacionales o extranjeras;

e) Contratar servicios de cualquier clase de carácter técnico, de asistencia y de asesoría, con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras; en particular podrá contratar, para su posterior operación y venta, el diseño, los estudios y la construcción de equipos carboenergéticos y otros similares, que utilicen como insumos productos carboníferos;

f) Gestionar y negociar el financiamiento de proyectos y obras con cualesquiera entidades o personas;

g) Recibir aportes, concesiones, licencias, permisos o cualquier otra clase de derechos mineros, así como aportar el derecho temporal a realizar dichas actividades, como pago de acciones, cuotas o partes de interés que suscriba o tome en sociedades, en las condiciones establecidas en el Código de Comercio y en el Código de Minas;

h) Tomar dinero en mutuo, con garantías reales y/o personales;

i) Efectuar los estudios, atender las consultas y prestar los servicios de asesoría que se requieran para el mejor logro del objeto social; lo anterior podrá realizarse directamente o mediante contrato con terceros;

j) Garantizar por medio de fianzas, prendas, hipotecas o depósitos sus propias obligaciones; garantizar obligaciones ajenas cuando ello sea estrictamente necesario dentro del giro de sus negocios y en el marco de su objeto social; aceptar, ceder o endosar títulos de obligaciones privadas y celebrar el contrato de cuenta corriente o de simple gestión;

k) Fundar compañías filiales o subsidiarias, incorporar empresas de aquellas a que se refiere el artículo cuarto de esta escritura;

l) Emitir títulos valores u otros documentos similares que constituyan obligaciones a cargo de la sociedad, directamente o a través de intermediarios.

ll) En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos de carácter civil o comercial que tiendan directamente a las realizaciones de los fines que persigue la Empresa, dentro del marco que señale la política adoptada por el Gobierno Nacional sobre aprovechamiento de los recursos naturales no renovables;

m) Colaborar estrechamente con el Ministerio de Minas y Energía en la administración, vigilancia, control y fomento de los recursos mineros dentro del marco de las comisiones y delegaciones que le imparta o confiera ese Despacho, de conformidad con las disposiciones legales.

Artículo 6° La sociedad se someterá en sus relaciones con sus socios, a las disposiciones del Código de Comercio y a las demás normas del derecho común en la ejecución de sus actos o negocios propios de su objeto social, con las limitaciones previstas para las empresas industriales y comerciales del Estado.

CAPITULO III

CAPITAL, ACCIONES Y REPRESENTACION.

Artículo 7° El capital de la sociedad ser de noventa millones de pesos ($ 90.000.000), dividido en noventa (90) cuotas sociales de un valor de un millón de pesos ($ 1.000.000), cada una.

Artículo 8° El capital de la sociedad se pagó en efectivo, en la siguiente forma:

SOCIO

CUOTAS

APORTE

Instituto de Ciencias Nucleares y Energías Alternativas, INEA

33.33

30.000.00

Instituto de Investigaciones en Geocienciencias, Minería y Química, Ingeominas

33.34

30.000.000

Minerales de Colombia S.A., Mineralco

33.33

30.000.000

100

90.000.000

Parágrafo. La sociedad podrá recibir los recursos que para ella se apropien en el presupuesto nacional, así como aquellos que provengan de la cooperación técnica internacional o de otras fuentes.

Artículo 9° La responsabilidad de los socios queda limitada al valor de sus aportes.

Artículo 10. La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado, aún por la vía de remate.

Artículo 11. Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas, lo que implicará una reforma estatutaria y por consiguiente se hará por escritura pública, previa aprobación de la Junta de Socios. La escritura será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.

Artículo 12. El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente y por escrito a fin de que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al traslado manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecer a los demás, también a prorrata. El precio, el plazo y las demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta.

Artículo 13. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.

Artículo 14. Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del plazo señalado en el artículo 11 ni se obtiene el voto de la mayoría del setenta por ciento (70%) de las cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de un extraño, la sociedad presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la petición del cedente, una o m s personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes no se perfecciona la cesión, los socios optarán por decretar la disolución de la sociedad o la exclusión del socio interesado en ceder las cuotas, las que se liquidarán en la forma indicada en los artículos anteriores.

Artículo 15. Todo socio deberá hacer registrar su dirección o la de sus representantes legales o apoderados, a fin de que a la dirección registrada se le envíen las comunicaciones a que haya lugar, quedando convenido que las comunicaciones que la sociedad envíe a la dirección registrada se entenderán recibidas por el socio o representante, según el caso.

CAPITULO IV

DIRECCION Y ADMINISTRACION.

Artículo 16. La sociedad tiene los siguientes órganos principales de dirección y administración: Junta de Socios, Junta Directiva y Gerencia General. La sociedad también tendrá un Revisor Fiscal.

CAPITULO V

JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

Artículo 17. La Junta de Socios la integran los socios reunidos con el quórum y las demás condiciones establecidas en estos estatutos.

Artículo 18. La convocatoria para las reuniones ordinarias de la Junta de Socios se hará con quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha fijada, por medio de notificaciones personales enviadas directamente y por escrito a cada uno de los socios, mediante carta recomendada o mensaje telegráfico. La convocatoria para reuniones extraordinarias se hará con cinco (5) días hábiles de anticipación.

Artículo 19. La Junta de Socios deliberará con un número plural de personas que represente por lo menos, el sesenta y cinco por ciento (65%) de las cuotas partes. Las reuniones ordinarias tendrán lugar anualmente en el mes de marzo de cada año en la fecha y hora fijadas por la Gerencia General con la antelación debida. Si la Gerencia no hiciere convocatoria, la Junta General de Socios podrá reunirse, por derecho propio, en el local de la Gerencia, el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.). Las reuniones extraordinarias se realizarán por convocatoria del Gerente General, de la Junta Directiva o del Revisor Fiscal, quienes conforme a este artículo pueden convocar a la Junta de Socios. Deberán hacer la convocatoria también cuando lo solicite un número de socios que represente por lo menos, la cuarta parte del capital social.

Artículo 20. Son funciones privativas de la Junta de Socios:

a) Establecer el orden de rotación de los socios para ocupar los asientos permanentes en la Junta Directiva de la empresa;

b) Adoptar los estatutos de la sociedad y cualquier reforma que a ellos se introduzca;

c) Examinar, aprobar, improbar y fenecer las cuentas y balances de fin de ejercicio;

d) Decidir sobre la capitalización o distribución de utilidades de acuerdo con las leyes que rijan para las empresas industriales y comerciales del Estado;

e) Constituir las reservas o fondos e incrementar los que estime conveniente, de acuerdo con las normas legales sobre la materia, y disponer sobre su destinación o inversión según el caso;

f) Decretar aumentos de capital;

g) Aprobar o improbar las cuentas finales de la liquidación de la sociedad y dar el finiquito del caso al liquidador;

h) Señalar la remuneración de los miembros de la Junta Directiva para sus reuniones y comités que la sociedad establezca y en que ellos participen;

i) Las demás que le correspondan como supremo organismo directivo de la sociedad.

Artículo 21. La totalidad de los socios, personalmente o por medio de representantes, expresamente autorizados para tal fin, podrán constituirse en cualquier momento en junta de socios extraordinaria, sin necesidad de convocatoria, y ejercer todas las atribuciones de dicha entidad, aunque la reunión se verifique en lugar distinto de la sede social.

Artículo 22. La Junta de Socios será presidida por la persona que la misma designe. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial.

Artículo 23. Todas las reuniones, decretos, resoluciones, acuerdos, elecciones, decisiones y demás actos y trabajos de la Junta de Socios se harán constar en un libro de actas que firmarán el Presidente de la Junta y el Secretario. Las notas para la elaboración de las actas de las reuniones de la Junta, así como la preparación de las actas, corresponde hacerlas a la persona que actúe como secretario durante la respectiva reunión. Normalmente actuará como secretario, el Secretario de la Empresa pero la Junta en la reunión que corresponda, podrá designar a la persona que a bien tenga como secretario de dicha reunión.

Artículo 24. En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Junta de Socios se observarán las siguientes reglas:

a) Cada socio tendrá tantos votos cuantas cuotas partes posea, salvo disposición legal en contrario, y no podrá fraccionar su voto en elecciones o votaciones, es decir, no podrá elegir o votar con un número de cuotas en determinado sentido o por determinadas personas y con otras cuotas en sentido distinto o por otras personas, bien sea que actúe personalmente o por medio de representante o mandatario.

b) Todas las elecciones serán secretas y por tanto serán nulos los nombramientos por aclamación;

c) Los nombramientos unitarios se harán por mayoría de los votos presentes;

d) Si dos (2) o más candidatos resultaren con igual número de votos, se repetirá la votación hasta por dos (2) veces y, si aún permaneciere igual número de votos, el nombramiento queda aplazado hasta la próxima sesión;

e) El sistema de cuociente electoral se aplicará siempre que se trate de elegir dos (2) o más personas para integrar una junta o comité;

f) Cuando el nombre de un candidato se repita una o más veces en una misma papeleta, se computará una sola vez y en el primer renglón en que haya aparecido;

g) Si alguna papeleta contuviere un número mayor de nombres de los que debe contener, se escrutarán los primeros en la colocación y hasta el número que corresponda para esa elección;

h) Requiérense los votos afirmativos de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las cuotas Sociales, para todo acto que implique:

1° Una reforma estatutaria.

2° La capitalización de utilidades y de reservas.

3° El traspaso, la enajenación o el arrendamiento de la totalidad de los haberes de la sociedad.

4° La aprobación de avalúo de bienes dados en pago de cuotas.

Parágrafo. En caso de no lograrse la mayoría prevista en los literales anteriores, la cuestión será sometida a la decisión del Ministro de Minas y Energía, la cual será obligatoria para todos los socios.

CAPITULO VI

JUNTA DIRECTIVA.

Artículo 25. La Junta Directiva estará integrada por cinco (5) miembros así: El Ministro de Minas y Energía o su delegado; dos (2) representantes de los socios, con sus respectivos suplentes; dos (2) representantes principales designados por el señor Presidente de la República, con sus respectivos suplentes.

Artículo 26. La Junta Directiva será presidida por el Ministro de Minas y Energía y en su ausencia por su delegado.

Artículo 27. Los representantes principales y suplentes designados por el señor Presidente de la República en la Junta Directiva tendrán períodos de dos (2) años a partir del momento de su designación, pero podrán ser reelegidos indefinidamente. Cuando venza su período, sin que se haya producido nueva designación, por parte del señor Presidente de la República, se entenderá prorrogado el respectivo período hasta que se haga nueva designación.

Artículo 28. La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de tres de sus miembros. Los miembros suplentes podrán ser invitados a concurrir a las reuniones de la Junta Directiva y tendrán derecho a recibir los mismos honorarios de los miembros principales únicamente cuando el principal esté ausente. Estando presente en la reunión el miembro principal, su suplente tendrá voz pero no voto. En ausencia del miembro principal, el respectivo suplente lo reemplazará y contribuirá a la formación del quórum, para todos los efectos legales.

Artículo 29. La Junta Directiva tendrá sesiones ordinarias, por lo menos una vez al mes, y extraordinarias cuando sea convocada por el Ministro de Minas y Energía, por su suplente, por el Gerente General de la Sociedad, por el Revisor Fiscal, o por dos (2) de los miembros que actúen como principales. Las citaciones a las reuniones de la Junta Directiva deberán hacerse, con una antelación mínima de tres (3) días comunes, por aviso escrito o por Télex, Telefax o mensaje cablegráfico.

Artículo 30. Son funciones de la Junta Directiva:

a) Formular la política general de la sociedad de acuerdo con los lineamientos del Gobierno Nacional, expedir reglamentos internos y aprobar el presupuesto anual requerido para el desarrollo de sus programas y actividades;

b) Determinar la estructura interna de la empresa, crear, suprimir o fusionar todas sus dependencias y cargos que demande la administración de ésta, señalar sus funciones y las condiciones para su desempeño;

c) Fijar la planta de personal, escalas de remuneración y salarios;

d) Presentar a la Junta de Socios en sus sesiones ordinarias, las cuentas, balances e inventarios de la sociedad y el Proyecto de Distribución de utilidades y el informe que exige la ley;

e) Examinar por sí o por medio de una comisión, cuando lo tenga a bien, los libros de cuentas, documentos y caja de la Sociedad;

f) Autorizar al Gerente General para someter las diferencias de la Sociedad con terceros a arbitraje, en los casos en que la ley lo permita o para que celebre transacciones sobre ellas;

g) Delegar en el Gerente General, algunas de sus funciones y autorizarlo para:

1. Celebrar todos los contratos cuya cuantía exceda la suma de cincuenta mil dólares (US$ 50.000) o su equivalente en pesos.

Parágrafo. En caso de requerirse un gasto urgente superior a la cifra anterior y hasta por cien mil dólares (US$ 100.000), o su equivalente en pesos, su ordenación la podrá hacer el Gerente General de la Empresa previa consulta con el Presidente de la Junta Directiva y su ratificación, debidamente motivada, deber hacerse en la siguiente reunión de la Junta Directiva. Los gastos por cuantías superiores a las arriba mencionadas, requerir n autorización previa de la Junta Directiva.

2. Enajenar bienes inmuebles y gravar cualquier clase de bienes de la Empresa.

3. Delegar algunas de sus funciones en otros funcionarios de la Empresa, entre otras, la ordenación de gastos y la autorización de pagos, hasta por el valor de diez mil dólares (US$ 10.000), o su equivalente en pesos:

h) Crear los comités, Juntas o comisiones que considere necesarios, señalar su integración y fijarles funciones;

i) Designar las personas que en representación de la sociedad deben actuar en las negociaciones colectivas de trabajo;

j) Autorizar la enajenación de los inmuebles de la sociedad y la constitución de gravámenes sobre los mismos, cualquiera que sea la cuantía del acto o negocio de cuya celebración se trate;

k) Autorizar las inversiones de capital de la sociedad, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

l) Conceder comisiones al exterior a los trabajadores y empleados de la sociedad, de acuerdo con la legislación sobre la materia.

ll) Conceder licencias, vacaciones y permisos al Gerente General;

m) Establecer, estructurar y reglamentar el control y la auditoría interna de la empresa;

n) Estudiar los informes periódicos de labores que deben rendir el Gerente General y adoptar las medidas que considere pertinentes;

o) Analizar periódicamente el funcionamiento general y la organización de la sociedad y verificar su conformidad con la política adoptada;

p) Dictar su propio reglamento;

q) Las demás que le señalen las leyes y los estatutos o que no estén atribuidas a otros órganos de la sociedad.

Artículo 31. Toda contratación de empréstitos externas requerir aprobación previa de la Junta Directiva adoptada con el voto favorable del Ministro de Minas y Energía o su delegado.

CAPITULO VII

GERENCIA GENERAL.

Artículo 32. La Dirección, Administración y representación legal de la empresa, estarán a cargo del Gerente General, quien es de libre nombramiento y remoción del Presidente de la República. Durante las faltas transitorias o accidentales del Gerente General, lo reemplazará la persona que designe el Ministro de Minas y Energía, de conformidad con el artículo 3° del Decreto ley mil seiscientos setenta y nueve (1679) de mil novecientos noventa y uno (1991) y demás normas que lo modifiquen o sustituyan.

Artículo 33. Son funciones del Gerente General:

a) Ejercer la representación legal de la sociedad;

b) Ejecutar las decisiones de la Junta de Socios y de la Junta Directiva;

c) Aprobar los balances mensuales de la sociedad y presentar a la Junta de Socios un balance general y las cuentas de inventario al finalizar cada ejercicio;

d) Presentar a consideración de la Junta Directiva los planes y programas que deba desarrollar la sociedad y los proyectos de presupuestos anuales;

e) Ejecutar y celebrar por sí solo los actos y contratos cuya cuantía no exceda la suma de cincuenta mil dólares (US$ 50.000) o su equivalente en pesos; ejecutar previa consulta con el Presidente de la Junta Directiva los gastos urgentes superiores a la cifra anterior y hasta cien mil dólares (US$ 100.000) o su equivalente en pesos, cumpliendo los demás requisitos previstos en estos estatutos, y ejecutar y celebrar con la autorización de la Junta Directiva, los demás actos y contratos cuya cuantía exceda las sumas aquí previstas, en cada caso;

f) Contratar, promover y remover al personal al servicio de la sociedad y dictar los actos para la administración del personal conforme a las disposiciones vigentes y a estos estatutos. Cuando se trate de la provisión y remoción de los cargos de subgerentes, deber actuar en acuerdo con la Junta Directiva;

g) Cuidar de la organización interna de la empresa, del recaudo o inversión de los fondos de la empresa y del cumplimiento de todas las obligaciones legales o contractuales de la empresa;

h) Ordenar los gastos y velar por la correcta aplicación de los fondos y el debido mantenimiento y utilización de los bienes de la sociedad;

i) Convocar a la Junta de Socios y a la Junta Directiva a sesiones ordinarias y a las extraordinarias que estime conveniente;

j) Presentar a la Junta de Socios en todas sus sesiones ordinarias un informe detallado sobre la marcha de la empresa y sobre las innovaciones que convenga introducir para el mejor servicio de sus intereses;

k) Mantener a la Junta Directiva al corriente de la marcha de los negocios suministrándole a ella cuantos informes y datos sean necesarios, así como los que ella solicite;

l) Someter a la consideración de la Junta Directiva la política de ventas de la sociedad;

ll) Antes de la terminación del año financiero, la Gerencia someter para la consideración o aprobación de la Junta Directiva, un presupuesto operacional para el año siguiente, un presupuesto de inversión y un proyecto de flujo de caja;

m) Presentar al Presidente de la República a través del Ministerio de Minas y Energía, los informes generales y periódicos de que trata el artículo 27 del Decreto 1050 de 1968 y demás normas que lo modifiquen o sustituyan;

n) Cumplir las demás funciones que le asignen la Junta de Socios y la Junta Directiva y las que por la naturaleza de su cargo le correspondan.

Artículo 34. El Gerente General, en ejercicio de sus funciones, y dentro de los límites y con los requisitos que señalan los estatutos, podrá enajenar a cualquier título los bienes sociales, muebles e inmuebles, dar en prenda los primeros e hipotecar los segundos, alterar la forma de los bienes raíces por su naturaleza o su destino; comparecer en toda clase de juicios; transigir, desistir y comprometer las negociaciones de cualquier naturaleza que fueren; desistir e interponer todo género de recursos; recibir y dar en mutuo cualesquiera cantidad de dinero; hacer depósitos en bancos y establecimientos similares; celebrar el contrato comercial de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, giros, libranzas, o cualesquiera otros documentos, así como negociarlos, tenerlos, cobrarlos, endosarlos, cederlos y descargarlos; delegar algunas de sus funciones en otros funcionarios de la empresa, entre otras, la ordenación de gastos y la autorización de pagos hasta por el valor de diez mil dólares (US$ 10.000.00) o su equivalente en pesos; constituir mandatarios que lleven la representación de la sociedad, en determinados negocios y, en una palabra, representar a la sociedad con las restricciones que se consignan en la presente escritura.

Artículo 35. El Gerente General dedicar todo su tiempo al ejercicio de sus funciones en desarrollo de las actividades de la empresa.

CAPITULO VIII

ORGANOS DE VIGILANCIA Y CONTROL.

Artículo 36. El control fiscal de la Sociedad será ejercido por la Contraloría General de la República en forma posterior y selectiva, en los términos del artículo 267 de la Constitución Política, de la Ley 42 de 1993 y demás normas legales y reglamentarias pertinentes.

Artículo 37. El Revisor Fiscal será elegido y removido en cualquier tiempo por la Junta de Socios, deberá ser contador público y estará sujeto a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidades que establezcan las leyes.

Artículo 38. Corresponde al Revisor Fiscal de la Empresa ejercer las funciones y atribuciones señaladas por el Código del Comercio en su artículo 207 y las demás que establezcan las normas legales y que sean aplicables a este tipo de sociedad.

Artículo 39. La Junta Directiva establecer para la Empresa un sistema de control y auditoría interna en los términos del artículo 269 de la Constitución Política y de las disposiciones legales que lo desarrollen y reglamenten.

CAPITULO IX

SECRETARIO GENERAL.

Artículo 40. La Sociedad tendrá un Secretario designado por la Junta Directiva, quien será a su vez, Secretario de la Junta de Socios, y de la Junta Directiva. La remuneración del Secretario General será fijada por la Junta Directiva.

Artículo 41. Las atribuciones del Secretario General y sus deberes, serán las que señale la Junta de Socios, la Junta Directiva y la Gerencia General.

CAPITULO X

BALANCES, FONDO DE RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES.

Artículo 42. El treinta y uno (31) de diciembre de cada año se cortarán las cuentas y se hará el balance general, el inventario y el estado de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio fiscal que termina en esa fecha.

Artículo 43. Para establecer las utilidades líquidas, se deducirá previamente el importe que demande el pago de los impuestos de toda clase a cargo de la empresa y se tendrá en cuenta la dispuesto por los artículos 451 a 456 inclusive del Código de Comercio.

Artículo 44. Las utilidades que arroje el respectivo ejercicio anual ser n distribuidas por parte de la Junta de Socios, previa deducción de las reservas legales. Esta distribución se hará sobre el remanente que de dichas utilidades quede después de dar aplicación a la Ley 38 de 1989 y demás normas que la modifiquen o sustituyan.

CAPITULO XI

DISOLUCION Y LIQUIDACION.

Artículo 45. Ecocarbón Ltda. por el origen público de la totalidad de su capital y la calidad de sus socios, estar sometida al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado y para los efectos de la tutela administrativa, estar vinculada al Ministerio de Minas y Energía. En consecuencia, su eventual disolución como persona jurídica y la consiguiente liquidación de sus haberes sociales tendrá exclusivamente las siguientes causales:

a) Expiración del plazo fijado para su duración;

b) Resolución de la Junta de Socios adoptada de conformidad con los presentes estatutos; y

c) Disposición legal expresa que ordene su disolución y liquidación.

Artículo 46. Disuelta la sociedad, se procederá a la liquidación y distribución de los haberes sociales, de acuerdo con lo prescrito por la ley. Hará la liquidación el representante legal de la Sociedad.

Artículo 47. Durante el período de liquidación funcionarán la Junta de Socios y la Junta Directiva de la misma manera que durante la existencia ordinaria de la Sociedad, con las solas variantes que imponga el estado de liquidación. Esta se llevará a efecto de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio que sean compatibles con la naturaleza de la entidad como sociedad de capital público, sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado del orden nacional.

CAPITULO XII

DISPOSICIONES VARIAS.

Artículo 48. Las relaciones de trabajo entre la Empresa y las personas a su servicio, con excepción del Gerente General quien es empleado público se regirán por las disposiciones legales aplicables a las Empresas Industriales y Comerciales del Estado. De igual manera su régimen contractual será aquél que la ley disponga para esta clase de empresas.

(Fdo.) Jaime Ahumada Barona, Director General Instituto de Ciencias Nucleares y Energías Alternativas, INEA.

(Fdo.) Adolfo Alarcon Guzmán, Director General Instituto de Investigaciones en Geociencias, Minería y Química, Ingeominas.

(Fdo.) Gerardino Vivas Hernández, Gerente General de Minerales de Colombia S.A., Mineralco S.A.

ARTICULO 2° El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.

Publíquese y cúmplase.

Dado en Santafé de Bogotá , D.C., a 13 de mayo de 1993.

CESAR GAVIRIA TRUJILLO

El Ministro de Minas y Energía, GUIDO NULE AMIN.

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