DECRETO 2756 DE 1994
(diciembre 19)
por el cual se aprueba el programa de venta de las acciones que posee Ecopetrol en Terpel Sur S.A.
El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales y legales, en especial de las que le confiere el artículo 13, inciso 3? de la Ley 143 de 1994,
CONSIDERANDO:
Que el inciso 3º del artículo 13 de la Ley 143 de 1994 prevé que “para el cumplimiento del artículo 60 de la Constitución Política, para las empresas del sector energético se dará aplicación, en lo pertinente, al Decreto 663 de 1993”;
Que la Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, sometió a consideración del Consejo de Ministros una propuesta de programa de venta de las acciones que Ecopetrol posee en Terpel Sur S.A.;
Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 306 del Decreto 663 de 1993, el precio mínimo de venta de las acciones fue calculado con fundamento en un concepto técnico‑financiero en función de la rentabilidad de la sociedad, en el valor comercial de sus activos y pasivos y en el comportamiento del mercado público de valores;
Que el artículo 60 de la Constitución Política dispone la realización de una oferta preferencial y especial a trabajadores y organizaciones del sector solidario cuando el Estado vaya a enajenar su participación accionaria;
Que la honorable Corte Constitucional, mediante sentencia de febrero de 1994, al examinar la exequibilidad de algunas normas del Decreto 663 de 1993, se refirió al alcance del artículo 60 de la Constitución Política y señaló la necesidad de adoptar las medidas conducentes para lograr una adecuada democratización de la propiedad accionaria en las enajenaciones de acciones e impedir que el proceso de lugar a una peligrosa concentración de la propiedad o propicie conductas inadecuadas abusivas;
Que el Decreto 663 de 1993 determina que en el programa de venta se establecerán las condiciones y procedimientos aplicables para la enajenación, así como las medidas para democratizar el capital y para otorgar condiciones especiales a los trabajadores, sus organizaciones y a las organizaciones solidarias,
DECRETA:
Artículo 1o. Aprobación del programa de venta. Apruébase el programa de venta de seiscientas cinco mil quinientos veintiséis (605.526) acciones que posee la Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, en Terpel Sur S.A., de conformidad con las condiciones y procedimientos aprobados por este Decreto.
Artículo 2o. Procedimiento de venta. La Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, hará oferta pública de la totalidad de las acciones objeto de venta, en dos fases, de la siguiente forma:
2.1. Primera fase: Se hará oferta pública especial a precio fijo de la totalidad de las acciones objeto del presente programa a los trabajadores activos y pensionados de Terpel Sur S.A., fondos de empleados, fondos mutuos de inversión de empleados, fondos de cesantías y pensiones, cooperativas, sindicatos de trabajadores y federaciones y confederaciones de sindicatos de trabajadores, dentro de los parámetros establecidos por el artículo 4º del presente Decreto y bajo las siguientes condiciones:
2.1.1. Las aceptaciones de la oferta pública efectuada a las personas señaladas en el numeral 3.1. deberán hacerse por escrito dirigido a Ecopetrol, dentro del término señalado y con los requisitos previstos en el aviso de oferta.
2.1.2. Las acciones se venderán a un precio fijo de $5.473 por acción.
2.1.3. Las acciones se adjudicarán a los beneficiarios del artículo 60 de la Constitución Política de acuerdo con el mecanismo de que trata el artículo 5º del presente Decreto.
2.2. Segunda fase: Las acciones que no sean adquiridas en la primera fase por las personas a que se refiere el numeral anterior, se pondrán en venta mediante martillo simultáneo en las tres bolsas de valores del país entre las personas con capacidad legal y estatutaria para participar en el capital de Terpel Sur S.A., de la siguiente forma:
2.2.1. Las acciones serán rematadas en lotes que se distribuirán en las tres bolsas de valores del país para la realización del martillo simultáneo, en el que los postores presentarán sus ofertas de compra.
2.2.2. Se hará una primera vuelta al cabo de la cual, si restaren algunos o todos los lotes por rematar, se procederá a una segunda vuelta sobre el segmento no adjudicado.
2.2.3. La venta de cada lote esta condicionada a que se venda la totalidad de los mismos, de lo contrario no se venderá ninguno. No habrá lugar a adjudicaciones parciales de los lotes.
2.2.4. Las adjudicaciones se harán en consideración al mejor precio ofrecido y de acuerdo con el reglamento operativo que para tal efecto se expida de conformidad con las normas vigentes sobre la materia.
Artículo 3o. Precio. Las seiscientas cinco mil quinientas veintiséis acciones (605.526) de Terpel Sur S.A., que son objeto del presente programa de ventas se ofrecerán a un precio mínimo de cinco mil cuatrocientos setenta y tres pesos ($5.473) moneda legal cada una, que servirá de base del martillo.
Artículo 4o. Condiciones especiales para la compra de acciones de Terpel Sur S.A., por parte de los beneficiarios del artículo 60 de la Constitución Política. Las condiciones especiales para el acceso a la propiedades las acciones de Terpel Sur S.A., por parte de las personas que pueden presentar ofertas especiales de compra, son las siguientes:
4.1. Precio: Se venderán las acciones a un precio fijo de cinco mil cuatrocientos setenta y tres pesos por acción.
4.2. Crédito: Ecopetrol permitirá el pago a crédito de las acciones adquiridas por los beneficiarios del artículo 60 de la Constitución Política de la siguiente forma, previo cumplimiento de los requisitos y trámites que se establezcan en la oferta pública.
4.2.1. Una cuota del 30% del valor total al siguiente día hábil bancario a la adjudicación.
4.2.2. El 70% restante en doce (12) cuotas pagaderas trimestralmente por tres años consecutivos a partir de la fecha de adjudicación, sobre las cuales se aplicarán intereses por trimestres vencidos, sobre los saldos insolutos, a una tasa equivalente al DTF trimestre anticipado que indique el Banco de la República para el día de iniciación del período de cada uno de los intereses a cancelar, más dos (2) puntos trimestre anticipado. La mora ocasionará el pago de intereses máximos de mora permitidos.
4.3. Las personas no obligadas a presentar declaración de renta o de ingresos sólo podrán adquirir acciones hasta por un monto máximo igual a tres veces el patrimonio bruto a partir del cual existía la obligación legal de declarar impuesto sobre la renta para el año gravable de 1993.
4.4. Ninguna persona, entidad o fondo obligado a presentar declaración de renta o de ingresos, podrá adquirir acciones por un monto superior a tres veces el valor de su patrimonio bruto, según la última declaración que acredite.
Cualquier oferta presentada por un número de acciones superior a los límites establecidos en este artículo, se entenderá presentada por la cantidad máxima antes indicada.
Artículo 5o. Procedimiento de venta y adjudicación de las acciones. La adjudicación y venta de las acciones se harán de acuerdo con los criterios y procedimientos que señala Ecopetrol en los respectivos reglamentos expedidos de conformidad con las normas vigentes sobre la materia, para la primera y segunda fases del proceso de enajenación.
Los reglamentos deberán determinar, entre otros aspectos, los procedimientos operativos de la oferta pública correspondiente a la primera fase de la venta y el del martillo, el método de aplicación de las condiciones especiales de que trata el artículo 4º del presente Decreto, el monto y la calidad de las garantías de seriedad de las ofertas, la vigencia y forma de presentación de las ofertas y los mecanismos de adjudicación, en ambas fases del proceso de venta descrito en el artículo 2º de este Decreto.
Artículo 6o. Responsable de las ofertas. Sin perjuicio de la garantía de seriedad de las ofertas y de los reglamentos de las correspondientes bolsas de valores, en las ventas efectuadas en la segunda fase del proceso, las sociedades comisionistas de bolsa responderán ante Ecopetrol y ante las bolsas de valores respectivas, por la seriedad y el cumplimiento de las ofertas de compra que se presenten conforme a lo previsto en el presente Decreto.
Artículo 7o. Autorización a Ecopetrol. La Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, señalará los aspectos operativos, plazos y condiciones que permitan llevar a cabo el programa de venta definido en este Decreto, con sujeción a las normas que regulan el mercado público de valores. Con tal fin divulgará los avisos o reglamentos a que haya lugar, en coordinación con las bolsas de valores y mediante periódicos de amplia circulación.
Artículo 8o. Vigencia. El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.
Publíquese y cúmplase.
Dado en Santafé de Bogotá, D.C., a 19 de diciembre de 1994.
ERNESTO SAMPER PIZANO
El Ministro de Gobierno, Horacio Serpa Uribe. El Ministro de Relaciones Exteriores, Rodrigo Pardo García‑Peña. El Ministro de Justicia y del Derecho, Néstor Humberto Martínez Neira. El Ministro de Hacienda y Crédito Público, Guillermo Perry Rubio. El Comandante General de las Fuerzas Militares, encargado de las funciones del Despacho del Ministro de Defensa Nacional, General Hernando Camilo Zúñiga. El Ministro de Agricultura y Desarrollo Rural, Antonio Hernández Gamarra. La Ministra de Trabajo y Seguridad Social, María Sol Navia Velasco. El Ministro de Salud, Alonso Gómez Duque. El Ministro de Desarrollo Económico, Rodrigo Marín Bernal. El Ministro de Minas y Energía, Jorge Eduardo Cock Londoño. El Ministro de Comercio Exterior, Daniel Mazuera Gómez. El Ministro de Educación Nacional, Arturo Sarabia Better. La Ministra del Medio Ambiente, Cecilia López Montaño. El Ministro de Comunicaciones, Armando Benedetti Jimeno. El Ministro de Transporte, Juan Gómez Martínez.