DECRETO 1524 DE 1993
(agosto 5)
POR EL CUAL SE APRUEBAN LOS ESTATUTOS DE LA EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE CALARCA LIMITADA,”TELECALARCA”.
El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 26 del Decreto ley 1050 de 1968,
DECRETO:
ARTICULO 1° Apruébanse los estatutos de la empresa de Telecomunicaciones de Calarcá Limitada,-‑Telecalarcá‑-adoptados mediante Acuerdo número 124 de diciembre 10 de 1992 emanados de la Junta Directiva de dicha entidad, cuyo texto es el siguiente:
«ACUERDO NÚMERO 124 DE 1992
por el cual se adoptan los estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Calarcá Limitada,”Telecalarcá”.
La Junta Directiva de la Empresa de Telecomunicaciones de Calarcá Limitada, “Telecalarcá”, en uso de sus facultades legales, y
CONSIDERANDO:
Que los estatutos de Telecalarcá Limitada contenidos en las Escrituras públicas números 311 del 03 de mayo de 1985, número 661 del 16 de julio de 1990 y número 396 de abril 23 de 1992, de la Notaría Primera de la ciudad de Calarcá, Quindío, requieren la introducción de modificaciones, consistentes básicamente en aumentar la cuantía de contratación del Gerente, hacer algunas precisiones sobre ciertos artículos en aras de lograr mayor claridad y adecuarlos a la nueva estructura organizacional de la Empresa;
Que con el fin de compilar en un mismo Acuerdo la totalidad del articulado correspondiente a los estatutos, con el objeto de evitar la dispersión de normas que puedan conllevar a errores en su aplicación, se adoptarán mediante el presente acto, los estatutos de la Empresa incorporando las modificaciones que a ellos se introducen.
ACUERDA:
ARTICULO 1° Adoptar los siguientes estatutos para la Empresa de Telecomunicaciones de Calarcá Limitada,”Telecalarcá”.
CAPITULO I
NATURALEZA, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y ACTIVIDADES.
Artículo 1º NATURALEZA. La Empresa de Telecomunicaciones de Calarcá es una Sociedad entre entidades públicas sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, perteneciente al orden nacional y vinculada al Ministerio de Comunicaciones, que se organizó de conformidad con el Decreto ley 130 de 1976, el contrato de constitución protocolizado con la Escritura pública número 311 de mayo 3 de 1985, y aumentos de capital protocolizados mediante Escrituras públicas números 661 de fecha 16 de julio de 1990 y 396 del 23 de abril de 1992, otorgadas en la Notaría Primera del Círculo de Calarcá y los presentes estatutos.
Artículo 2° DOMICILIO. La Empresa tendrá como domicilio principal la ciudad de Calarca, pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares cuando así lo determine su Junta Directiva.
Artículo 3° DURACION. De acuerdo con la citada Escritura pública número 311 la duración de Telecalarcá es de noventa y nueve (99) años, contados a partir del 3 de mayo de 1985, término que podrá prorrogarse de acuerdo con la ley.
Artículo 4° OBJETO. La Empresa tendrá como objeto la prestación de los servicios de telecomunicaciones en el Municipio de Calarcá y demás lugares que determine la Junta Directiva.
Artículo 5º ACTIVIDADES. En desarrollo de su objeto social, la Empresa podrá realizar las siguientes actividades:
a) Manejar y explotar, con criterio comercial, los servicio de comunicaciones telefónicas dentro de su ámbito territorial;
b) Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector comunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción, conforme a las políticas del Gobierno Nacional;
c) Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por la Junta Nacional de Tarifas;
d) En cumplimiento de sus fines podrá realizar toda clase de actos y contratos, tanto de disposición como de administración, adquirir o enajenar muebles o inmuebles, transferir y asumir créditos, emitir, ceder, endosar bonos y otros instrumentos negociables, contraer obligaciones, dar garantías personales o reales, pactar arrendamientos, celebrar contratos de préstamo, mutuo, transferir, comprometer, novar y efectuar cualquier acto o contrato lícitos ya sean civiles, comerciales o administrativos, sin ninguna reserva;
e) Convenir con la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales;
f) Participar, cuando para ello se encuentre debidamente autorizada, en sociedades relacionadas con su objeto social;
g) Importar bienes o servicios, contratar asesorías o cualquier clase de prestación de servicios;
h) Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la Empresa.
Artículo 6° CAPITAL. El capital de la Empresa es de quinientos sesenta millones ciento sesenta y tres mil quinientos sesenta y siete pesos con 55/100 ($ 560.163.567.55) moneda corriente, el cual fue aumentado mediante Escrituras públicas de la Notaría Primera de la ciudad de Calarcá números 661 de fecha 16 de julio de 1990 y 396 del 23 de abril de 1992, capital que está íntegramente aportado y en poder de la Empresa conforme se detalla en los aportes de los socios y que se divide en quinientas sesenta mil ciento sesenta y tres (560.163) cuotas o partes sociales por valor de un mil pesos ($ 1.000.00) cada una, aportado de la siguiente manera:
A. La Empresa Nacional de Telecomunicaciones la suma de cuatrocientos cincuenta y nueve millones trescientos treinta y cuatro mil ciento veinticinco pesos con 40/100($ 459.334.125.40) moneda corriente, dividida en cuatrocientos cincuenta y nueve mil trescientos treinta y cuatro (459.334) cuotas sociales de un mil pesos ($ 1.000.00) cada una, aporte que representa el ochenta y dos por ciento (82%) del capital social de la Empresa.
B. Las empresas Públicas de Calarcá, la suma de cien millones ochocientos veintinueve mil cuatrocientos cuarenta y dos pesos con 15/100 ($ 100.829.442.15) moneda corriente, dividida en cien mil ochocientas veintinueve (100.829) cuotas sociales de un mil pesos ($ 1.000.00) moneda corriente cada una, aporte que representa el dieciocho por ciento (18%), del capital social de la Empresa.
Artículo 7º AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL.
Cualquier aumento del capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizarse la reforma del contrato social y de los estatutos.
La disminución del capital social, sólo es posible cuando se presenten las condiciones previstas en los artículos 145 y 459 del Código de Comercio.
Artículo 8° DERECHO A VOTO. Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta Directiva.
Artículo 9° CESION DE CUOTAS. Previa la autorización de que trata el artículo 18 del Decreto ley 130 de 1976, para el caso de Telecom y la que corresponda para el Municipio de Calarcá, los socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la Empresa, quien dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen intereses en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Si ningún socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta. Si éstas no aceptaren la oferta podrán ser dadas en venta a personas de derecho privado, quienes deberán pronunciarse dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.
Parágrafo 1° Si dentro de los veinte (20) días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo, no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder cuotas, procediendo conforme a lo estipulado en los artículos 364 y 365 del Código de Comercio.
Parágrafo 2° La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la Empresa, el cedente y el cesionario.
Artículo 10. REGISTRO DE SOCIOS. La Empresa llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio en el que se consignará la información referida en el artículo 361 del Código de Comercio.
CAPITULO III
ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION.
Artículo 11. DIRECCION Y ADMINISTRACION. La Empresa tendrá los siguientes órganos de dirección y administración:
a) Junta Directiva que tendrá igualmente las funciones de la Junta General de Socios y b) Un Gerente quien será su representante legal.
Artículo 12. JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva, es el supremo órgano de dirección de la Empresa que cumple, además de las funciones de Junta Directiva las que le son propias a la Junta General de Socios, tal como lo permite el artículo 4º del Decreto ley 130 de 1976.
La Junta Directiva se integra de la siguiente forma:
A. El Ministro de Comunicaciones quien la presidirá, con suplencia del Presidente de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, o el Vicepresidente de Telefonía Local de la misma, quienes la presidirán en su orden, en ausencia del Ministro.
B. El Alcalde del Municipio de Calarcá o su delegado.
C. El Gerente de las Empresas Públicas de Calarcá, su delegado.
D. Dos (2) miembros en representación de Telecom, designados por su Presidente.
Artículo 13. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA.
a) Formular la política de la Empresa y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Comunicaciones, deban proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y a través de éstos a los planes generales de desarrollo;
b) Controlar el funcionamiento general de la Empresa y verificar su conformidad con la política formulada;
c) Adoptar los estatutos de la Empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional;
d) Autorizar el aumento o disminución del capital de la Empresa, así como disponer que reservas deben constituirse, además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazos en que se pagará:
e) Autorizar la participación de la Empresa como socia en otras compañías o empresas relacionadas con su objeto;
f) Disponer de las utilidades de acuerdo con los estatutos y las normas legales vigentes;
g) Autorizar el establecimiento de las sucursales o agencias;
h) Crear comités de carácter permanente o temporal, integrados por uno o más miembros de ella y empleados de la Empresa o por sólo empleados de la misma, para el estudio, consideración y análisis de problemas específicos o determinados;
i) Establecer la estructura orgánica de la Empresa para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias que estime conveniente para su normal funcionamiento, previo estudio justificativo presentado por la Gerencia;
j) Designar y remover libremente al Gerente, a los Subgerentes al Auditor Interno y a los Jefes de Departamento;
k) Adoptar la planta de personal de la Empresa así como la escala salarial para los trabajadores oficiales.
La asignación básica para los empleados públicos será fijada de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
l) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias;
m) Emitir concepto previo favorable respecto de la adjudicación y/o de la celebración de los contratos cuando su cuantía sea superior a una suma equivalente a doscientos (200) salarios mínimos legales mensuales vigentes;
n) Autorizar al Gerente para celebrar los contratos de empréstito de conformidad con lo previsto en las normas vigentes sobre la materia y autorizar los actos que tengan por objeto pignorar, hipotecar, adquirir o enajenar bienes inmuebles;
o) Autorizar al Gerente para delegar en otros funcionarios de la sociedad, alguna o algunas de sus funciones;
p) Examinar cuando a bien tenga, por sí o por interpuesta persona, o cada uno de sus miembros, los libros, documentos, registros o la caja de la Empresa;
q) Autorizar las comisiones al exterior de los empleados y trabajadores de la Empresa, sujetándose a las normas que rigen esta materia;
r) Delegar en el Gerente, alguna o algunas de sus funciones siempre que por su naturaleza sean delegables;
s) Dictar los reglamentos administrativos y aprobar el manual de funciones y requisitos;
t) Velar por el cumplimiento de las normas legales y estatutarias;
u) Decidir la disolución o prórroga de vigencia de la Empresa conforme a los presentes estatutos y a las normas vigentes sobre la materia;
v) Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de socios, observando lo dispuesto en los presentes estatutos y en las normas vigentes sobre la materia;
w) Elegir el liquidador o liquidadores de la Empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro de los cuales debe efectuarse;
x) Darse su propio reglamento;
y) Las demás que le corresponden según su naturaleza.
Artículo 14. SESIONES. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez cada dos (2) meses y extraordinariamente cuando sea convocada por su Presidente o el representante legal de la Empresa.
La convocatoria deberá hacerse por escrito con una antelación mínima de dos (2) días y en la comunicación se insertará el orden del día.
Artículo 15. QUORUM. La Junta Directiva deliberará con la presencia de por lo menos cuatro (4) de sus miembros y podrá decidir válidamente con los votos de la mayoría absoluta de los asistentes, siempre que representen la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social de la Empresa. En las deliberaciones de la Junta, el Gerente de la Empresa tendrá voz, más no el derecho de voto.
Parágrafo. Toda cesión que implique reformas estatutarias, participación de la Empresa como socia en otras compañías, disolución de las Empresas y liquidación de la misma la aprobará la Junta mediante el voto favorable de los miembros que representen cuando menos el 75% de las cuotas en que se halle dividido el capital social.
Artículo 16. LIBRO DE ACTAS. De lo ocurrido en las reuniones, así como de las decisiones de la Junta se dejará constancia en el libro de actas, las cuales serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la respectiva sesión.
Artículo 17. DENOMINACION DE LAS DECISIONES. Las decisiones de la Junta Directiva se denominarán Acuerdos, deberán llevar la firma del Presidente y del Secretario de la misma. Se numerarán sucesivamente con indicación del día, mes y año en que se expidan y estarán bajo custodia del Secretario de la respectiva Junta.
Artículo 18. HONORARIOS. Los miembros de la Junta Directiva podrán percibir honorarios por su asistencia, los cuales serán fijados de acuerdo con las normas vigentes sobre la materia.
Artículo 19. CALIDAD DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. Los miembros de la Junta Directiva aunque ejercen funciones públicas, no adquieren por ese solo hecho la calidad de empleados públicos.
Artículo 20. INHABILIDADES, INCOMPATIBILIDADES Y RESPONSABILIDADES. Los miembros de la Junta Directiva y el Gerente estarán sujetos al régimen de inhabilidades e incompatibilidades previstos en la Constitución, el Decreto ley 128 de 1976 y demás normas vigentes.
Artículo 21. GERENTE. El Gerente de la Empresa es de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva.
En las faltas absolutas del Gerente, entendiéndose por esta muerte, la renuncia aceptada y en las licencias no remuneradas mayores de treinta (30) días, así como las suspensiones ocasionadas por investigaciones administrativas o judiciales, cualquiera que fuere su duración, la Junta Directiva procederá a nombrar el sucesor. En las faltas transitorias, el Gerente designará dentro del personal directivo quien lo reemplazará.
Artículo 22. FUNCIONES DEL GERENTE. Son funciones del Gerente:
a) Dirigir, coordinar, vigilar y controlar el personal de la Empresa a ejecución de las funciones y programas de ésta y ordenar los gastos y suscribir como su representante legal los actos y contratos que para tales fines deben celebrarse conforme a las disposiciones pertinentes y a los presentes estatutos. Cuando la cuantía de los contratos sea superior a una suma equivalente a doscientos (200) salarios mínimos mensuales legales vigentes, cuando se trate de contratos de empréstito o que tengan por objeto pignorar, hipotecar, adquirir o enajenar bienes inmuebles, independientemente de su cuantía requerirá concepto previo favorable de la Junta Directiva;
b) Constituir mandatarios que representaren a la Empresa en los asuntos judiciales o extrajudiciales;
c) Nombrar, suspender y retirar los empleados de la Empresa, de conformidad con la ley y estos estatutos;
d) Proponer a la Junta Directiva los proyectos de organización interna y de la planta de personal que considere convenientes para la buena marcha de la Empresa;
e) Ejercer el control administrativo sobre la ejecución del presupuesto y la recaudación de los fondos, propendiendo por la conservación de los bienes y valores sociales;
f) Representar las cuotas que posea la Empresa en cualquier sociedad;
g) Someter a consideración de la Junta Directiva el proyecto de presupuesto de funcionamiento e inversión, así como los traslados presupuestales que sean necesarios;
h) De conformidad con las disposiciones legales, tramitar lo relacionado con el otorgamiento de comisiones para los servidores de la Empresa;
i) Desarrollar por planes y programas adoptados por la Junta Directiva:
J) Delegar en otros funcionarios de la Empresa alguna o algunas de sus funciones, previa autorización de la Junta Directiva;
k) Presentar a la Junta Directiva los estados financieros y demás informes que le sean solicitados;
l) Las demás que le asignen las leyes, o los reglamentos o los presentes estatutos.
Artículo 23. ACTOS DEL GERENTE. Los actos y decisiones del Gerente se denominarán resoluciones, las cuales se numerarán sucesivamente con indicación del día, mes y año en que se expidan.
CAPITULO IV
ESTATUTOS FINANCIEROS, UTILIDADES, RESERVAS Y PERDIDAS.
Artículo 24. ESTADOS FINANCIEROS. El treinta y uno (31) de diciembre de cada año se cortarán las cuentas y se procederá a verificar el inventario y balance general.
Los estados financieros se elaborarán y presentarán con sujeción a las normas vigentes, y contendrán por lo menos el detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, un proyecto de distribución de utilidades repartibles y el informe del Gerente sobre la situación económica y financiera de la Empresa.
Artículo 25. UTILIDADES. El reparto de las utilidades de cada ejercicio, requerirá aprobación de la Junta Directiva, teniendo en cuenta la justificación de ellas con balances fidedignos y las deducciones para las reservas legales estatutarias u ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de impuestos.
Artículo 26. RESERVAS. La Empresa constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital, formado con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento(50%) mencionado, la Empresa no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento(10%) señalado. Pero si disminuye volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.
Artículo 27.PERDIDAS. En caso que ocurran pérdidas se cubrirán con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para este propósito, y, en su defecto, con la reserva legal.
Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este en los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
CAPITULO V
CONTROL FISCAL.
Artículo 28. CONTROL FISCAL. La vigencia fiscal de la Empresa, corresponde a la Contraloría General de la República, de conformidad con las disposiciones vigentes sobre la materia.
CAPITULO VI
DISOLUCION Y LIQUIDACION.
Artículo 29. DISOLUCION. La Empresa se disolverá por las siguientes causales:
a) Por expiración del término acordado para su duración, si no fuere prorrogado válidamente;
b) Por decisión de la Junta Directiva adoptada con la mayoría especial prevista en los presentes estatutos;
c) Por la pérdida de más del cincuenta por ciento(50%) del capital social;
d) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley, para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite fijado en la misma ley.
Parágrafo. Cuando la disolución provenga de causales distintas a las señaladas en este artículo la Junta Directiva deberá declarar disuelta la Empresa por ocurrencia de la causal respectiva y se dará cumplimiento a Las formalidades exigidas para las reformas del contrato social.
Artículo 30. LIQUIDACION. Hará la liquidación la persona designada por la Junta Directiva, o en su defecto quien desempeñe la Gerencia de la Empresa, previo cumplimiento de las normas legales sobre la materia.
Las diferencias que puedan presentarse entre los socios y la Empresa, o entre sí, por razón de la misma en el período de liquidación, serán sometidas a decisión arbitral, de acuerdo con las normas del Código del Comercio.
CAPITULO VII
REGIMEN DE LOS ACTOS Y CONTRATOS.
Artículo 31. Los actos y contratos que realice la Empresa para el desarrollo de sus actividades se sujetarán a las reglas del derecho privado y al control de la jurisdicción ordinaria, de acuerdo con lo que al efecto dispongan las normas legales vigentes. Aquellos que realice en cumplimiento de funciones administrativas, son actos administrativos, sujetos al control de la jurisdicción de lo Contencioso Administrativo.
Los contratos que celebre para el desarrollo de sus actividades no están sujetos salvo disposición en contrario, a las formalidades y requisitos establecidos para los de la Nación.
Las cláusulas que en ellos se incluyan serán las usuales para los contratos entre particulares, pero podrá pactarse la cláusula de caducidad y deberán incluirse si fuere el caso, las prescripciones pertinentes sobre reclamaciones diplomáticas.
CAPITULO VII
DISPOSICIONES GENERALES.
Artículo 32. PERSONAL. Las personas que presten sus servicios a la Empresa con excepción del Gerente, los Subgerentes, el Auditor Interno, los Jefes de Departamento y los Jefes de Sección serán trabajadores oficiales y por lo tanto estarán sometidos al régimen legal vigente para los mismos.
Artículo 33. CONTROL DE TUTELA. El Ministerio de Comunicaciones ejercerá sobre la Empresa el control de tutela que se trata en el artículo 7º del Decreto 1050 de 1968.
Artículo 34. REFORMAS. Toda reforma parcial o general a estos estatutos, requerirá su adopción por parte de la Junta Directiva y su posterior aprobación por el Gobierno.
Artículo 35. En lo no previsto en los presentes estatutos se aplicarán a la Empresa, las disposiciones del Código del Comercio establecidas para las sociedades de responsabilidad limitada, en cuanto sean compatibles con su naturaleza jurídica de entidad descentralizada indirecta.
ARTICULO 2º. Los presentes estatutos requieren la aprobación del Gobierno Nacional y regirán frente a terceros a partir de la publicación del respectivo Decreto y frente a los socios a partir de la fecha de expedición del presente Acuerdo.
Dado en Santafé de Bogotá, D.C., a los diez (10) días del mes de diciembre de mil novecientos noventa y dos (1992).
(Fdo.) El Presidente de la Junta.
(Fdo.) El Secretario de la Junta».
ARTICULO 2º El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.
Publíquese y cúmplase.
Dado en Santafé de Bogotá, D.C., a 5 de agosto de 1993.
CESAR GAVIRIA TRUJILLO
El Ministro de Comunicaciones,
WILLIAM JARAMILLO GOMEZ.