DECRETO 1521 DE 1994
(julio 15)
por el cual se organiza una empresa de generación de energía eléctrica y se adoptan otras disposiciones.
Nota: Modificado por el Decreto 32 de 1995.
El Presidente del la República de Colombia, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales y legales, y en especial, de las que le confieren los artículos 32 de la Ley 143 de 1994 y 167 de la Ley 142 de 1994,
DECRETA:
Artículo 1º. Organízase con los activos de generación de Interconexión Eléctrica S.A.-ISA‑, una sociedad de economía mixta, cuyo objeto social principal será la generación y comercialización de electricidad, la cual tendrá autonomía patrimonial, administrativa y presupuestal y estará vinculada al Ministerio de Minas y Energía, en los términos de este Decreto.
Articulo 2º. Para efectos de la constitución de la nueva sociedad, se procederá a la escisión de Interconexión Eléctrica S.A., para lo cual en lo pertinente se aplicarán las normas de la fusión consagradas en el Código de Comercio. No se requerirá autorización para la reducción de capital que se llegare a producir por razón de la escisión.
En desarrollo con lo dispuesto en el Decreto 2155 de 1992, corresponde a la Superintendencia de Sociedades autorizar la reforma de estatutos correspondiente.
Artículo 3º. Para la escisión y la constitución de la nueva sociedad que se organiza, ISA procederá a transferir a aquella la parte de su patrimonio vinculado a la actividad de generación, incluyendo los pasivos correspondientes.
Parágrafo. El método de valuación para establecer las condiciones en que se realizará la escisión es el valor en libros de los activos, pasivos, patrimonio y cuentas de orden.
Articulo 4º. La sociedad que se constituya por la escisión a que se refiere este Decreto deberá cumplir con las siguientes condiciones:
1º. Será de nacionalidad colombiana, de economía mixta del orden nacional, organizada como sociedad anónima, de carácter comercial y vinculada al Ministerio de Minas y Energía.
2º. Tendrá domicilio principal en la ciudad de Medellín, departamento de Antioquia, República de Colombia.
3º. Numeral modificado por el Decreto 32 de 1995, artículo 1º. La denominación de la nueva sociedad será la que decida la Asamblea de Accionistas de ISA.
Texto inicial del numeral 3. “Su denominación será Empresa Colombiana de Generación Eléctrica S.A.-Ecogen Esp‑.”.
4º. El término de duración es indefinido.
5º. Su objeto principal será la generación y comercialización de electricidad.
6º. Su capital se dividirá en acciones de Clase A y Clase B; las primeras serán para los accionistas públicos y las segundas para los accionistas privados.
7º. Será dirigida y administrada por la Asamblea General de Accionistas, por la Junta Directiva y por el Gerente General.
8º. La Junta Directiva estará conformada por cinco (5) miembros, cada uno con su suplente personal y será elegida por la Asamblea General de Accionistas por el sistema de cuociente electoral.
Artículo 5º. Modificado por el Decreto 32 de 1995, artículo 2º. Con el fin de que la nueva sociedad tenga el carácter de mixta de acuerdo con la ley, su Junta Directiva procederá a colocar entre particulares en el mercado primario dentro de los doce meses siguientes a la fecha de registro de la escritura de constitución de la sociedad, el número de acciones que determinen sus órganos societarios.
Texto inicial: “Con el fin de que la nueva sociedad de generación tenga el carácter de mixta, de acuerdo con la Ley, la Junta Directiva de la nueva sociedad procederá a colocar entre particulares en el mercado primario, dentro de los tres meses siguientes a su constitución, el número de acciones que determinen sus órganos societarios.”.
Artículo 6º. Modificado por el Decreto 32 de 1995, artículo 3º. Para efectos de la escisión, los accionistas de ISA conservarán su participación porcentual en esta sociedad y participarán en la misma proporción en la nueva que se conforme.
No obstante lo anterior, con sujeción a las disposiciones que la rigen los socios de las dos sociedades incluyendo la Nación, podrán permutar o enajenar las acciones que les correspondan.
Texto inicial: “Para efectos de la escisión, los accionistas de ISA conservarán su participación porcentual en esta sociedad y participarán en la misma proporción en la nueva que se conforme.
No obstante lo anterior, con sujeción a las disposiciones que la rigen los socios de las dos sociedades incluyendo la Nación, podrán enajenar las acciones que les correspondan.”.
Artículo 7º. La inversión de la Nación es Interconexión Eléctrica S.A. y en la nueva Sociedad que se constituya, será representada por el Ministerio de Minas y Energía.
Artículo 8º. Las normas que rigen la sustitución patronal previstas en los artículos 8º de la Ley 6ª de 1945; 53 y 54 del Decreto Reglamentario 2127 de 1945 y 2º de la Ley 64 de 1946 tendrán aplicación para el personal de ISA que se traslade por la escisión a la nueva empresa.
Parágrafo. La empresa que se constituye por la escisión de ISA continuará con los contratos de trabajo y ninguna de las situaciones jurídicas que pudieran presentarse dará lugar a solución de continuidad en relación con los mismos.
Artículo 9º. En materia tributaria se aplicará a la escisión lo dispuesto por el artículo 14‑2 del Estatuto Tributario.
Artículo 10. Los estatutos de la sociedad de generación que se crea, serán los que de conformidad con la Ley se acuerden dentro del proceso de escisión de ISA, y podrán ser reformados por su Asamblea General de acuerdo con las normas que en su momento estén vigentes.
Artículo 11. Modificado por el Decreto 32 de 1995, artículo 4º. Interconexión Eléctrica S.A. tendrá por objetos Social el contemplado en los artículos 167 y 32 de las Leyes 142 y 143 de 1994, respectivamente.
El Centro Nacional de Despacho será una dependencia de esta empresa.
La reforma de estatutos de Interconexión Eléctrica S.A.‑ISA-se solemnizará una vez se protocolice y registre la escritura de constitución de la nueva sociedad.
Texto inicial: “La sociedad Interconexión Eléctrica S.A. tendrá por objeto social el contemplado en los artículos 167 y 32 de las leyes 142 y 143 de 1994.
El Centro Nacional de Despacho será una dependencia interna de esta empresa.
Parágrafo. Dentro de los dos meses siguientes a la entrada en vigencia de este Decreto, ISA procederá a reformar sus estatutos para ajustarlos a lo dispuesto en este artículo.”.
Artículo 12. Vigencia. El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.
Publíquese y cúmplase.
Dado en Santafé de Bogotá, D.C. a 15 de julio de 1994.
CESAR GAVIRIA TRUJlLLO
El Ministro de Minas y Energía,
Guido Nule Amín.