DECRETO 2276 DE 1991
(octubre 4)
POR EL CUAL SE APRUEBA UNA REFORMA DE LOS ESTATUTOS DEL BANCO DE LOS TRABAJADORES
El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Decretos-leyes 1050 y 3130 de 1968,
D E C R E T A:
ARTICULO 1º Apruébase la reforma de los Estatutos del Banco de los Trabajadores S.A., adoptados por la Asamblea General de Accionistas en la ciudad de Santa Fe de Bogotá, el 22 de marzo de 1991 y el 19 de julio del mismo año, según consta en las Actas números 29 y 30 de las mismas fechas respectivamente, y cuyo texto integrado es el siguiente:
CAPITULO I
DENOMINACIÓN Y ORIGEN, NATURALEZA JURÍDICA, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
Artículo 1° El establecimiento bancario que se regula mediante los presentes estatutos y las Leyes 45 de 1923 y 1990, se denomina Banco de los Trabajadores S.A., entidad constituida de conformidad con la Escritura pública número 4367 del 8 de julio de 1974 de la Notaría Primera del Círculo de Bogotá. Conjunta o separadamente de su denominación social podrá utilizar también la expresión Bantrabajadores, sin perjuicio del uso de signos distintivos previamente autorizados por la Junta Directiva del Banco y que, de acuerdo con la ley, sean aptos para identificar los establecimientos de comercio y los servicios que preste en desarrollo de su objeto social.
Artículo 2° Mientras la participación transitoria del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en el capital de la sociedad sea superior al cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se divide su capital, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo sexto (6°) de la Ley 117 de 1985 la sociedad tiene carácter oficial y, en consecuencia, el Banco de los Trabajadores es una Sociedad de Economía Mixta indirecta del orden nacional, de forma anónima, sometida al régimen de Empresa Industrial y Comercial del Estado, y vinculada a el Ministerio de Hacienda y Crédito Público.
Artículo 3° La sociedad es de nacionalidad colombiana y tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Distrito Especial, República de Colombia; pero podrá establecer sucursales, agencias y oficinas de representación en cualquier lugar del país o en el exterior, cumpliendo para ello con la plenitud de las exigencias legales que estén vigentes.
Artículo 4° La duración de la sociedad será hasta el 2 de julio del año 2074 sin perjuicio de la autorización que otorga el Superintendente Bancario para efectuar negocios bancarios, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 45 de 1923, Ley 45 de 1990, así como prórrogas o disoluciones anticipadas, las cuales tendrán lugar de acuerdo con las leyes vigentes en el momento de la prórroga o disolución respectiva.
Parágrafo. Se entiende incorporada a estos estatutos la autorización otorgada por el Superintendente Bancario a la sociedad para efectuar negocios bancarios hasta el 30 de junio del año 2010, según Resolución número 2345 del 29 de junio de 1990, la cual fue protocolizada mediante la Escritura pública número 7618 del 12 de julio de 1990 de la Notaría 27 del Círculo de Bogotá, lo mismo que las autorizaciones que conceda con posterioridad.
Artículo 5° La sociedad tiene por objeto la realización de todos los actos, contratos y operaciones permitidas a los bancos comerciales por las Leyes 45 de 1923 y 1990, el Código de Comercio, las leyes y demás disposiciones aplicables a dicha actividad principal. En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá realizar todos los actos, contratos y operaciones civiles, comerciales, laborales y, en general, de cualquier clase, directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivados de su existencia y actividad.
Parágrafo 1° El Banco puede recibir garantías de la Nación para las operaciones de financiamiento que realice en desarrollo de su objeto; y a través de contratos de seguro debe garantizar la efectiva protección de sus bienes y demás intereses patrimoniales.
Parágrafo 2° Para desarrollar su objeto, la sociedad cuenta con una sección comercial y una sección de ahorros, las cuales han sido autorizadas por la Superintendencia Bancaria, organismo que ejerce la inspección y vigilancia del Banco, en razón de su actividad y el manejo de sus bienes y recursos.
Parágrafo 3° El Banco cuenta además con una sección fiduciaria autorizada por la Resolución número 03114 del 12 de octubre de 1974, protocolizada mediante la Escritura pública número 6609 del 14 de octubre de 1974 de la Notaría 1ª del Círculo de Bogotá, la cual será desmontada dentro de los plazos que estipula la Ley 45 de 1990.
Parágrafo 4° El Banco podrá participar en el capital de sociedades fiduciarias, de arrendamiento financiero o leasing, comisionistas de bolsa, almacenes generales de depósito y sociedades administradoras de fondos de pensiones y cesantías observando los requisitos establecidos por la Ley 45 de 1990 y demás normas que regulan la materia.
Además el Banco, previa autorización del Superintendente Bancario podrá poseer acciones en sociedades anónimas cuyo único objeto sea la prestación de servicios técnicos y administrativos necesarios para el giro ordinario de los negocios de dicha institución acorde con la Ley 45 de 1990.
Parágrafo 5° Salvo las excepciones que consagre la ley y que sean expresamente aplicables a las sociedades de economía mixta del orden nacional, ninguna actividad desarrollada por la sociedad constituye función administrativa. En consecuencia, los actos de su Asamblea General de Accionistas, de su Junta Directiva, de su Presidente y demás representantes legales no son actuaciones administrativas y no dan lugar al ejercicio del derecho de petición.
CAPITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.
Artículo 6° El capital autorizado de la sociedad es de ocho mil millones de pesos ($ 8.000.000.000.00) moneda corriente, dividido en acciones de un valor nominal de un centavo ($0.01) cada una.
Parágrafo l° Del capital autorizado, en la fecha se halla suscrita la cantidad de dos mil un millones seiscientos cincuenta y siete mil trescientos sesenta y dos pesos con cincuenta y seis centavos ($ 2001.657.362.56) moneda corriente, y pagada la suma de dos mil un millones seiscientos cincuenta y siete mil trescientos sesenta y dos pesos con cincuenta y seis centavos ($ 2001.657.362.56) moneda corriente.
Parágrafo 2° El capital se dividirá e invertirá en la forma ordenada por la ley para garantía de sus depositantes y acreedores.
Parágrafo 3 De acuerdo con el artículo 20 de la Ley 117 de 1985 y el artículo 463 del Código de Comercio, el Gobierno Nacional podrá otorgar garantía de las obligaciones del Banco, como aporte de capital, a través del Banco de la República. En este caso, el aporte estatal se determinará conforme al valor nominal de la garantía.
Artículo 7 La suscripción de nuevas acciones se hará sin sujeción a derecho de preferencia alguno de los accionistas, salvo determinación y reglamentación en contrario de la Junta Directiva de la sociedad.
Artículo 8 Las acciones representativas del capital son todas nominativas y de dos series continuas: las de la serie B, correspondientes a las acciones suscritas y pagadas por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley 117 de 1985; y las de la serie A, correspondientes a las acciones suscritas y pagadas por los demás accionistas.
Parágrafo. En el evento en que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras adquiera acciones de la serie A, los títulos representativos de las mismas serán cancelados y se expedirán a cambio los títulos de la serie B, que sean del caso; y cuando el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras–cuya participación en el capital del Banco es transitoria por mandato de la ley–, enajene acciones de su propiedad, se cancelarán los títulos respectivos y se expedirán los títulos de la serie A que sean del caso. En el momento en que la mencionada participación del Fondo de Garantías desaparezca o sea inferior al cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se divida el capital de la sociedad bastará con la eliminación de la serie B, se cancelarán los títulos respectivos y se expedirán a cambio los títulos de la serie A que sean del caso.
Artículo 9° Sin perjuicio de las disposiciones legales imperativas especialmente aplicables a la adquisición y enajenación de acciones en Instituciones Financieras y a la negociación de las mismas en mercados públicos de valores, las acciones en la sociedad son libremente negociables. La enajenación de las acciones se perfeccionará entre cedente y cesionario por el simple consentimiento o acuerdo de los mismos; pero no producirá efecto alguno en relación con la sociedad, ni con otros terceros, mientras no se haga la correspondiente inscripción en el libro de registro de acciones. La inscripción se hará mediante carta u orden escrita del cedente o resolución de la autoridad por cuyo conducto se haga la enajenación.
Artículo 10. La sociedad sólo podrá recibir en garantía, adquirir o poseer sus propias acciones si la garantía o la adquisición son necesarias para prevenir o evitar la pérdida de deudas previamente contraídas de buena fe.
Si adquirir las acciones implica la disposición de fondos de la sociedad, éstos deberán ser tomados de las utilidades líquidas; las acciones deben estar totalmente liberadas y mientras pertenezcan a la sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas; y la adquisición de tales acciones deberá ser decidida por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas.
Dentro de los seis (6) meses inmediatamente siguientes a la adquisición de acciones propias, la sociedad deberá tomar una cualquiera de las siguientes medidas:
a) Venderlas y distribuir su precio como utilidad, caso en el cual se procederá en la forma prevista en la ley para la colocación de acciones en reserva;
b) Distribuirlas en especie entre los accionistas en forma de dividendo; o
c) Cancelarlas y disminuir el capital y pagado en la suma correspondiente al valor nóminal de las acciones que se cancelan.
Cuando las acciones deban ser adquiridas a título de dación en pago o sean adjudicadas judicialmente, la operación no requerirá autorización de la Asamblea General de Accionistas, y respecto de ellas sólo serán aplicables las medidas previstas en este artículo en cuanto a que el valor de adquisición sea amortizado con cargo a utilidades sociales.
Artículo 11. Las acciones serán indivisibles respecto de la sociedad; cuando por cualquier causa legal o convencional una o varias acciones lleguen a pertenecer a un número plural de personas, la sociedad dará la inscripción a nombre de todas ellas y éstas deberán designar un representante común y único ante la sociedad para el ejercicio de los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A falta de acuerdo y en caso de sucesiones ilíquidas, la designación del representante se hará en la norma prevista en el artículo 378 del Código de Comercio.
Artículo 12. Los títulos podrán expedirse para grupos o lotes de acciones, o por cada acción en particular; pero mientras las acciones no estén pagadas en su integridad sólo se expedirán títulos provisionales que serán repuestos por títulos definitivos, a medida que vayan siendo pagadas las acciones representadas con ellos.
Parágrafo. Serán de cargo de los accionistas, salvo disposición de la Asamblea General de Accionistas, los impuestos que graven la expedición de títulos de acciones, lo mismo que las transferencias, transmisiones o mutaciones del dominio de ellas, por cualquier causa.
Artículo 13. En los casos de cesiones o de simple deterioro, la sociedad hará la reposición de los títulos correspondientes, previa entrega de los anteriores por el interesado; en los casos de pérdida, extravío, robo o hurto, la reposición se hará con sujeción a las prescripciones legales vigentes.
Artículo 14. En la Secretaría del Banco, la sociedad llevará un libro denominado de Registro y Gravamen de Acciones, debidamente registrado, en el cual se inscribirán las acciones de cada accionista, la identificación de cada una de ellos, los títulos expedidos con indicación de su número y fecha, las enajenaciones, traspasos, gravámenes y demás limitaciones del dominio de que sean objeto, lo mismo que los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas y que se comuniquen debidamente a la sociedad por las autoridades competentes en cada caso.
Parágrafo. La sociedad se abstendrá de registrar el traspaso de acciones embargadas o cuya propiedad esté en litigio, sin permiso del juez y de la parte actora, según el caso. Igualmente, se abstendrá de pagar los dividendos de las acciones embargadas sin la autorización del juez y de la parte actora. La obligación de la sociedad de abstenerse de hacer el registro o de pagar el dividendo, sólo surgirá desde el momento en que se le haya comunicado legalmente el embargo o la existencia de la litis, según el caso.
CAPITULO III
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DEL BANCO.
Artículo 15. La dirección y administración del Banco serán ejercidas por la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Presidente.
Artículo 16. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas, estará constituida por la reunión de los representantes de las acciones suscritas, la cual deberá efectuarse conforme a la ley y a los presentes estatutos, en el lugar del domicilio principal de la sociedad, en la fecha, hora y lugar indicados, en la correspondiente convocatoria.
Parágrafo. La Asamblea General de Accionistas podrá citar o invitar a las personas cuyos informes o conceptos interesen a la sociedad, las que tendrán voz sin derecho a voto en las reuniones a que asistan.
Artículo 17. La Asamblea General de Accionistas ejercerá las siguientes funciones:
a) Estudiar y aprobar las reformas a los estatutos, autorizar la fusión de la empresa social con otra u otras sociedades y decretar la disolución del Banco de conformidad con las disposiciones pertinentes;
b) Designar y remover libremente los miembros de la Junta Directiva, con sus respectivos suplentes, conforme a las prescripciones legales y a estos estatutos;
c) Designar y remover libremente el Revisor Fiscal del Banco y a su suplente, conforme a las prescripciones legales y a estos estatutos, y fijarles su remuneración;
d) Aprobar las cuentas, inventarios, balances, e informes escritos que deben presentar los administradores al final de cada ejercicio social;
e) Acordar la forma en que hayan de distribuirse y pagarse las utilidades sociales, lo mismo que la formación y destino de las reservas distintas de la legal y las estatutarias, que sean necesarias o convenientes para la empresa social;
f) Impartir al liquidador o liquidadores las órdenes o instrucciones que reclame la buena marcha de la liquidación y aprobar las cuentas periódicas y la cuenta final de la misma;
g) Cumplir las demás atribuciones que le están expresamente señaladas en las leyes y en los estatutos; y
h) Tomar, en general, las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social y el interés común de los accionistas, conforme a las leyes vigentes y a los estatutos.
Artículo 18. La Asamblea General de Accionistas se reunirá en forma ordinaria antes del 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año, y después del corte de cuentas de cada ejercicio en el domicilio principal de la sociedad, en la fecha, hora y lugar que se señale en la respectiva convocatoria. Cuando no sea convocada dentro de la época indicada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, y el primer día hábil del mes de octubre, a las 10 de la mañana en el domicilio social; y podrá reunirse en forma extraordinaria, por convocación de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, por orden de la Superintendencia Bancaria, o cuando lo solicite al Presidente o al Revisor Fiscal cualquier número plural de accionistas que represente no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas.
Artículo 19. La Asamblea de Accionistas será convocada con sujeción a las siguientes reglas:
a) La concovocatoria se hará mediante aviso en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio principal de la sociedad, o por medio de circular dirigida a todos los accionistas a la dirección que éstos tengan registrada en las oficinas de la administración;
b) Para las reuniones ordinarias la convocatoria se hará con no menos de quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha de la reunión;
c) Para las reuniones extraordinarias la convocatoria podrá hacerse con sólo cinco (5) días comunes de anticipación, salvo que se trate de estudiar los balances de fin de ejercicio, puesto que entonces deberá hacerse con la anticipación prevista para las reuniones ordinarias; y al convocarlas se indicará el lugar del domicilio social, la fecha y hora de la reunión;
d) En la convocatoria a las reuniones extraordinarias deberá indicarse el temario o asuntos que han de ser tratados en ellas;
e) Cuando se trate de reuniones de segunda convocatoria deberá expresar, se en el aviso o convocatoria que se trata de reuniones de dicha clase.
Artículo 20. Los accionistas ausentes o impedidos para concurrir a las reuniones de la Asamblea General, podrán hacerse representar con sujeción a las siguientes reglas:
a) No podrán representar acciones ajenas, ni los administradores, ni los funcionarios de la sociedad, mientras estén ejerciendo sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran, salvo que el funcionario esté ejerciendo al momento de la Asamblea la representación legal de la persona natural o jurídica que representa.
b) Los poderes deberán otorgarse por escrito y expresar el nombre del representante o apoderado, la reunión o reuniones de la Asamblea para las cuales se confieren y el nombre de la persona en la cual puedan ser sustituidos por el principal.
c) Cuando el poder sea para representar en varias reuniones de la Asamblea, deberá conferirse por escritura pública o por documento autenticado;
d) Los poderes no podrán otorgarse a favor de personas jurídicas sino en desarrollo de negocios fiduciarios encomendados legalmente; y
e) Los poderes deberán registrarse en la Secretaría General del Banco a más tardar el día hábil bancario que anteceda a la fecha de a Asamblea.
Artículo 21. La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar con la presencia o representación de cualquier número plural de accionistas que representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) o más de las acciones suscritas en la fecha de la reunión respectiva.
Las reuniones serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva y, en su defecto, por la persona que elija la Asamblea; y actuará como secretario el Secretario General de la Sociedad.
Artículo 22. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas podrán adoptarse, con el voto favorable de los representantes de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, con las siguientes excepciones:
a) Las reformas de los estatutos y la ampliación de las deliberaciones en las reuniones extraordinarias a asuntos no incluidos en la convocatoria, que deberán aprobarse con el voto favorable de quienes representen no menos del setenta (70%) de las acciones presentes;
b) La formación de reservas distintas de la legal y de las estatutarias en porcentaje superior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas del ejercicio que requerirá el voto de quienes representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión;
c) La fusión de la empresa social o la disolución anticipada de la sociedad, no podrá decretarse sino con el voto favorable de no menos del 70% de las acciones suscritas;
d) La creación de acciones privilegiadas, que deberá adoptarse con el voto de quienes representen no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas; y
e) El pago de dividendos en acciones liberadas de la sociedad, que no podrá decretarse sino con el voto favorable de no menos del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión.
Artículo 23. Cada accionista tendrá derecho a emitir en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas un voto por cada acción que posea o represente. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante de varios accionistas vote en cada caso, siguiendo separadamente las instrucciones del respectivo mandante. Mientras el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras posea más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se divida el capital de la sociedad, podrá emitir por sí o por interpuesta persona más del veinticinco por ciento (25%) de los votos que correspondan a las acciones presentes en la Asamblea en el momento de hacerse la votación, y quien actúe en su nombre podrá representar acciones de otros accionistas que tengan carácter de entes públicos.
Los administradores y los empleados de la sociedad no podrán votar la aprobación de los balances y cuentas de fin de ejercicio mientras estén ejerciendo sus cargos, ni aún con sus propias acciones.
Artículo 24. Toda elección en que haya de votarse por dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado se hará por el sistema de cuociente electoral, a menos que se haga por unanimidad.
Artículo 25. La totalidad de los accionistas, personal o debidamente representados, podrán constituirse en Asamblea General en cualquier fecha y en cualquier lugar, sin necesidad de convocación especial. En estas reuniones podrán tratarse y decidirse toda clase de asuntos de competencia de la Asamblea.
Artículo 26. Cuando, habiéndose convocado debidamente la Asamblea General de Accionistas no pueda llevarse a cabo la reunión por falta de quórum, se convocará nuevamente para no antes de diez (10) ni después de treinta (30) días hábiles, a partir de la fecha fijada para la reunión en la primera convocatoria. En la reunión así convocada podrá deliberarse con cualquier número plural de accionistas presentes o representados y podrá decidirse con el voto de la mayoría de las acciones representadas en la reunión, exceptuando la creación de acciones privilegiadas y las demás reformas del contrato social, que no podrán adoptarse sino con la mayoría prevista al respecto en estos estatutos.
Artículo 27. Las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas podrán suspenderse para reanudarse después, cuantas veces lo decida cualquier número plural de los asistentes que represente no menos de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión; pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres (3) días hábiles consecutivos, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.
Artículo 28. De todo lo sucedido en las reuniones se tomarán actas que se consignarán en el libro de actas debidamente registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, que serán aprobadas por las personas que designe para tal fin la misma Asamblea General de Accionistas y que serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y el Secretario, en las cuales deberá dejarse constancia del lugar, fecha y hora de la reunión, de la forma en que se haya hecho la convocación, del número de acciones representadas, con indicación de las personas que las hayan representado y de la calidad en que lo hayan hecho, de las discusiones, proposiciones y decisiones aprobadas, negadas o aplazadas, con expresión del número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, y de todas las demás circunstancias que permitan una información clara y completa del desarrollo de las reuniones.
Parágrafo. Para todos los efectos legales los actos de la Asamblea General de Accionistas no se consideran actos administrativos.
Artículo 29. JUNTA DIRECTIVA. La sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por cinco (5) miembros principales con sus respectivos suplentes personales, elegidos para el mismo período y quienes no ocuparán el lugar del principal sino en los términos previstos en la Ley 45 de 1923 o en cualquier disposición posterior que la modifique en ese aspecto. Los miembros de la Junta Directiva, durante el término que permanezcan en ejercicio de sus funciones, lo mismo que el Presidente de la sociedad, deberán poseer cada uno un mínimo de cien (100) acciones en la sociedad.
Parágrafo. La Junta Directiva podrá citar o invitar a las personas cuyos informes o conceptos interesen a la sociedad, las que tendrán voz sin derecho a voto en las reuniones a que asistan.
Artículo 30. Los miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes, serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para periodos de dos (2) años y unos y otros podrán ser reelegidos sucesivamente.
El período de los Directores se contará desde el día siguiente al de su elección sin que por ello se invaliden los actos o decisiones de los directores salientes mientras los nuevos nombrados no tomen posesión de sus cargos ante el Superintendente Bancario.
Artículo 31. Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva podrán ser removidos libremente en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas, pero no podrán hacerse renovaciones parciales de principales y/o suplentes sin proceder a nueva elección de unos y otros en su totalidad, salvo que se designen, unos u otros por unanimidad.
Artículo 32. La Junta Directiva de la sociedad ejercerá las siguientes funciones:
a) Determinar las políticas necesarias para la correcta orientación de la actividad bancaria;
b) De acuerdo con el Presidente, crear e integrar los comités o juntas que preparen o hagan cumplir las medidas que corresponden a la sociedad en relación con las operaciones y servicios previstos en el objeto social, y crear los cargos que éste demande;
c) Asesorar al Presidente de la sociedad e impartir las órdenes e instrucciones que reclame la empresa social;
d) Autorizar, dentro de las limitaciones legales, los aportes de la sociedad en otra u otras sociedades, lo mismo que la adquisición y la enajenación de las acciones y cuotas correspondientes a tales aportes y adquisiciónes;
e) Designar al Presidente, Vicepresidentes y al Secretario General la sociedad, quien cumplirá las veces del Secretario de la Junta;
f) Designar a las personas que, en su orden, han de reemplazar al Presidente en todos los casos de falta temporal, impedimento o incompatibilidad. Dichos suplentes podrán ser o no funcionarios de la sociedad;
g) Elegir su propio Presidente.
h) Establecer, suprimir y reubicar, previos los requisitos legales las sucursales o agencias que estime convenientes;
i) Ordenar y reglamentar la colocación de las acciones que tenga la sociedad en reserva con sujeción a las leyes y a los estatutos;
j) Ordenar la convocación de la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando no hayan podido celebrarse sus reuniones ordinarias o cuando así lo exijan las necesidades o conveniencias de la sociedad;
k) Examinar, aprobar y presentar a la asamblea General de Accionistas, conjuntamente con el Presidente, los balances de fin de ejercicio, con sus correspondientes anexos;
l) Examinar y aprobar el presupuesto anual del Banco;
m) Proponer a la Asamblea General de Accionistas toda reforma estatutaria que considere conveniente para la buena marcha de la sociedad;
n) Aprobar los reglamentos del Banco, el de las sucursales o agencias que se establezcan;
ñ) Dictar y aprobar su propio reglamento;
o) Hacer o aprobar el avalúo de los aportes en especie que se hagan;
p) Señalar la remuneración, viáticos o gastos de representación y demás condiciones de la vinculación laboral de los funcionarios que por ley le corresponda;
q) Las demás que le señalen las normas vigentes, y Asamblea General de acuerdo con la ley.
Parágrafo. Las funciones de la Junta Directiva se ejercen como cuerpo colegiado y por tanto no podrá ninguno de los directores actuar individualmente, sino por encargo de la propia Junta.
Artículo 33. La Junta Directiva se reunirá en forma ordinaria y por derecho propio por lo menos una vez al mes, en el día, hora y lugar del domicilio social indicado en la convocatoria de su Presidente; se reunirá también en forma extraordinaria cuando sea convocada por el Presidente de la sociedad, o por el Revisor Fiscal, o por el Presidente de la misma Junta Directiva, o cuando a éste, lo soliciten no menos de dos miembros principales que estén actuando.
Artículo 34. Respecto de las reuniones de la Junta Directiva, se observarán las siguientes reglas:
a) Las reuniones de la Junta serán presididas por su propio Presidente y a falta de éste por uno cualquiera de sus miembros principales, según el orden alfabético de sus apellidos;
b) El Presidente de la sociedad tendrá voz sin derecho a voto en las deliberaciones de la Junta.
c) Para la validez de las deliberaciones de la Junta deberán concurrir no menos de tres (3) de sus miembros principales o suplentes y las decisiones se adoptarán siempre con el voto favorable de tres (3) de sus miembros, por lo menos, principales o suplentes; y
d) De las reuniones de la Junta se levantarán actas completas en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, las cuales serán firmadas por su Presidente y el Secretario, y en ellas se dejará constancia del lugar y fecha de la reunión, del nombre de los asistentes, con las especificaciones de la condición de principales o de suplentes en que concurran, de todos los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas, con indicación en cada caso de los votos emitidos en favor, en contra o en blanco.
Artículo 35. La citación a convocación de la Junta Directiva se hará a los principales y también a los suplentes de quienes estén ausentes o impedidos para actuar, o que manifiesten al hacerles la citación que no habrán de concurrir, por el término legal. Pero el Presidente de la Junta Directiva, por iniciativa propia o a solicitud del Presidente de la sociedad, podrá disponer que conjuntamente con los miembros principales sean citados sus suplentes, quienes tendrán entonces voz en las deliberaciones, aunque sin derecho a voto a menos que ocupen el lugar del principal. De acuerdo con el artículo 94 de la Ley 45 de 1923, los miembros suplentes ocuparán el lugar de los principales, en aquellos casos en que manifiesten que estarán ausentes por un período continuo superior a un mes. En caso de que dicho período se entienda a un término superior a tres (3) meses, se producirá la vacancia del cargo de Director y su lugar será ocupado por su suplente por el resto del período para el cual fue elegido.
Parágrafo. Para todos los efectos legales los actos de la Junta Directiva no se consideran actos administrativos.
Artículo 36. PRESIDENTE. La sociedad tendrá un Presidente, elegido por la Junta Directiva para un período de dos (2) años, sin perjuicio de que la misma Junta lo remueva libremente en cualquier época o que lo reelija sucesivamente por varios períodos.
Parágrafo 1° En todos los casos de falta temporal, impedimento o incompatibilidad, el Presidente será reemplazado, en el orden que determine la Junta Directiva, por uno de sus suplentes, quienes tienen el carácter de suplentes del Presidente para efectos de la representación legal de la sociedad. En caso de falta absoluta, dentro de los treinta (30) días siguientes la Junta Directiva elegirá la persona que deba reemplazarlo en propiedad.
Parágrafo 2° El Presidente de la sociedad podrá, delegar sus funciones, previa autorización de la Junta Directiva, en un o varios empleados de la sociedad; pero en ningún caso podrá nombrar apoderar los generales.
Artículo 37. El Presidente de la sociedad será el encargado de dirigir y coordinar las actividades de la sociedad y de administrar sus bienes y servicios; para ello ejercerá las siguientes funciones:
a) Representar legalmente a la sociedad ante toda clase de personas naturales o jurídicas, y ante las autoridades y organismos públicos; y, en ejercicio de dicha representación, podrá comprometer a la sociedad en toda clase de actos, operaciones y contratos, sin perjuicio de la autorización previa de la Junta Directiva que sea necesaria de acuerdo con las leyes o con estos estatutos;
b) Contratar y constituir los mandatarios judiciales y extrajudiciales que requieran los intereses del Banco;
c) Nombrar, contratar y remover los empleados de la sociedad cuya contratación y remoción no corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva;
d) Ejercer todas aquellas funciones que le sean asignadas por la Asamblea General de Accionistas o por la Junta Directiva, así como las que le confieran las leyes, estos estatutos y aquellas que sean propias de su cargo;
e) Cumplir y hacer cumplir las leyes, estos estatutos y las determinaciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva que se relacionen con el funcionamiento de la sociedad.
Artículo 38. Todos los empleados de la sociedad están subordinados en el ejercicio de sus funciones al Presidente de la sociedad, incluso aquellos cuyo nombramiento no le corresponde, con excepción de quienes ejercen funciones adscritas a la Revisoría Fiscal. A su vez, el Presidente está subordinado a la Junta Directiva.
Artículo 39. VICEPRESIDENCIAS. La sociedad tendrá las Vicepresidencias que determine la Junta Directiva, las cuales serán encargadas personas designadas por ese organismo, quien a su vez deberá señalarles su remuneración y estará facultado para removerlas en cualquiera época. Las personas encargadas de las Vicepresidencias podrán ser también designadas como suplentes del Presidente de la sociedad.
Los Vicepresidentes de la sociedad tendrán las funciones que les adscriban estos estatutos, la Junta Directiva y el Presidente de la sociedad. Así mismo, la Junta Directiva en cualquier momento podrá conferir a uno o varios Vicepresidentes la representación legal de la entidad.
CAPITULO IV
SECRETARIO GENERAL.
Artículo 40. La sociedad tendrá un Secretario General designado por la Junta Directiva, que además de las funciones que le señalen la Junta Directiva y el Presidente de la sociedad, actuará como Secretario de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y, como tal, autorizará con su firma las copias de las actas correspondientes a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, así como de los demás documentos que le correspondan en ejercicio de sus funciones, y llevará el libro de registro de acciones de la sociedad.
CAPITULO V
SUCURSALES Y AGENCIAS.
Artículo 41. La sociedad tiene Sucursales y Agencias que se sujetan a estos estatutos y a los reglamentos e instrucciones que imparta el Presidente con la aprobación de la Junta Directiva de la sociedad.
Artículo 42. Las sucursales y agencias serán administradas por Gerentes y Directores designados y contratados por el Presidente de la sociedad, quien también nombrará los Subgerentes de éstas. Las limitaciones de las facultades de los administradores de las Sucursales serán determinadas en el contrato, conforme a lo que disponga la Junta Directiva, cuya copia será inscrita en el Registro Público de Comercio.
CAPITULO VI
REVISOR FISCAL Y AUDITORÍA EXTERNA.
Artículo 43. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal, conforme lo estipulado en la Ley 45 de 1923 y la Ley 45 de l99O, que será elegido por la Asamblea General de Accionistas, con un suplente que reemplazará al principal en sus faltas ocasionales, temporales o absolutas.
La elección será por un período igual al de la Junta Directiva, sin perjuicio de que la misma Asamblea pueda proceder a su remoción en cualquier tiempo; y su remuneración será fijada anualmente por la Asamblea, teniendo en cuenta las disposiciones legales aplicables.
La Junta Directiva de la sociedad, a su vez, podrá designar un Auditor Externo, al cual se le aplicarán las incompatibilidades previstas en estos estatutos para la Revisoría Fiscal. Dicha designación podrá recaer sobre una persona jurídica.
Artículo 44. El Revisor Fiscal, tanto principal como suplente, deberá ser una persona legalmente idónea, no podrá ser accionista de la sociedad, empleado, cónyuge o pariente dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad del Presidente, de los Vicepresidentes, de los miembros de la Junta Directiva, del Contador, ni funcionario de la Rama Judicial o del Ministerio Público, ni podrá desempeñar cualquier otro cargo o empleo en la misma sociedad o en sus subordinadas.
La Revisoría podrá ser ejercida por asociaciones o firmas de contadores; pero éstas deberán nombrar dos contadores públicos para la Revisoría, un principal y un suplente, que desempeñarán personalmente el cargo según lo previsto en las leyes y respecto de quienes operarán las incimpatibilidades consagradas en este artículo.
Artículo 45. El Revisor Fiscal ejercerá las siguientes funciones:
a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de la ley, los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva;
b) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva, o al Presidente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;
c) Colaborar con la Superintendencia Bancaria en la inspección y vigilancia de la sociedad y rendirle los informes a que haya lugar o que le sean solicitados;
d) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;
e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título;
f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para ejercer un control permanente sobre los valores sociales;
g) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente;
h) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario;
i) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas; y
j) Asistir con derecho a voz, aunque sin derecho a voto, a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
Artículo 46. Cuando las circunstancias lo exijan a juicio de la Asamblea General de Accionistas, el Revisor Fiscal podrá tener auxiliares u otros colaboradores contratados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la Asamblea General.
CAPITULO VII
BALANCES Y DIVIDENDOS.
Artículo 47. La sociedad tiene ejercicios semestrales que se cerrarán el 30 de junio y 31 de diciembre de cada año, para hacer el inventario y el balance general de fin de ejercicio y someterlos a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, una vez culmine el proceso de revisión de los mismos por parte de la Superintendencia Bancaria.
Artículo 48. Los balances se presentarán a la Asamblea General de Accionistas, con un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, un proyecto de distribución de utilidades sociales y una memoria escrita con los informes y anexos indicados en las leyes.
Artículo 49. Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con los libros y papeles justificativos de los mismos, deberán colocarse a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Administración, durante los quince (15) días hábiles precedentes a la fecha de la reunión de la Asamblea General, para que puedan ser examinados. En el acta de la reunión correspondiente se dejará constancia del cumplimiento de este precepto.
Artículo 50. De las utilidades líquidas, si las hay, la Asamblea General de Accionistas, una vez hechas las apropiaciones para impuestos, destinará el porcentaje correspondiente a los fondos de reserva que ordenan las leyes, especialmente la establecida en la Ley 45 de 1923. Las reservas ocasionales que cree la Asamblea General de Accionistas no podrán variarse sino por la misma Asamblea y sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan; las reservas estatutarias se adoptarán mediante reforma de estos estatutos y serán obligatorias mientras no se supriman a través de una modificación del contrato, o mientras no alcancen el monto previsto para las mismas.
Artículo 51. No podrán distribuirse utilidades por ningún concepto mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del monto del capital suscrito. El remanente de las utilidades, una vez se hayan hecho las reservas correspondientes, se distribuirá a título de dividendo entre los accionistas en proporción a la parte pagada de sus acciones suscritas; dicho dividendo se pagará en dinero efectivo, en las épocas que determine la Asamblea General de Accionistas al decretarlos, pero en todo caso, dentro del año inmediatamente siguiente al acuerdo de distribución.
EL dividendo podrá pagarse en acciones liberadas de la sociedad si así lo dispone la Asamblea General con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.
Artículo 52. Salvo decisión en contrario por el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión respectiva, deberá distribuirse entre los accionistas no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio, o del saldo de las mismas si hay que enjugar con ellas pérdidas de ejercicios anteriores.
CAPITULO VIII
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL.
Artículo 53. La sociedad se disolverá por el vencimiento del
término previsto para su duración, si no ha sido prorrogado válidamente, por decisión de la Asamblea General de Accionistas adoptada conforme a los estatutos y debidamente legalizada y por las demás causales previstas en las leyes.
Artículo 54. Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación de su patrimonio conforme con las disposiciones legales y, en especial, con las normas contenidas en la Ley 45 de 1923, Ley 45 de 1990 y disposiciones concordantes. Sin perjuicio de lo previsto en dichas disposiciones especiales, hará la liquidación el último Presidente mientras que la Asamblea General no designe la persona o personas que hagan la liquidación.
Artículo 55. Durante el período de liquidación, a más de lo dispuesto en las leyes, se observarán las siguientes reglas:
a) La Junta Directiva continuará actuando hasta la clausura de la misma como simple asesora del liquidador, sin atribuciones especiales;
b) Los accionistas serán convocados y se reunirán personalmente o debidamente representados, en las mismas circunstancias de tiempo, lugar y modo previstas en los estatutos para las reuniones de la Asamblea General durante la existencia de la sociedad;
c) Para aprobar las cuentas periódicas rendidas por el liquidador o las ocasionales que se le exijan, lo mismo que para autorizar adjudicaciones de bienes en especie, conceder ventajas especiales a los deudores de la sociedad y llevar a cabo las transacciones y los desistimientos que sean necesarios o convenientes, para facilitar y concluir la liquidación, bastará el voto de quienes representen el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas y en circulación o en poder de accionistas;
d) Para la aprobación de la cuenta final de la liquidación bastará el voto favorable de la mayoría de los accionistas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen;
e) Si convocados los accionistas para la aprobación de la cuenta final de la liquidación no se reúne el quórum estatutario, se convocará a otra reunión para dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de la reunión anteriormente convocada y en esa reunión se aprobará la cuenta por mayoría de votos de las acciones de quienes concurran y aún se tendrá por aprobada si no concurre ningún accionista.
f) Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a cada accionista lo que le corresponda en el remanente de los activos sociales y si hay accionistas ausentes, se les citará para hacerles dicha entrega, por medio de tres (3) avisos que se publicarán en un diario que circule en el lugar del domicilio social, con intervalos de ocho (8) días hábiles, y
g) Para efectos del inciso segundo del artículo 249 del Código de Comercio, una vez hecha la citación indicada en el aparte o literal anterior y transcurridos diez (10) días hábiles desde la fecha del último aviso, si no concurren alguno o algunos de los accionistas, se entregará lo que a ellos corresponde a la Beneficencia de Cundinamarca. El remanente del activo social, si lo hubiere, podrá ser reclamado por los accionistas dentro del año siguiente, y si no lo hicieren, pasarán a ser de propiedad de la beneficencia de Cundinamarca.
CAPITULO IX
DISPOSICIONES VARIAS.
Artículo 56. Las relaciones laborales entre la sociedad y sus trabajadores y el régimen de su personal se rigen por las disposiciones aplicables a los trabajadores oficiales. Los miembros de la Junta Directiva, el Presidente, los demás administradores, empleados y funcionarios de la sociedad continúan sujetos al régimen común de incompatibilidades, inhabilidades y prohibiciones aplicables en general a los directivos y administradores de las Instituciones Financieras y además, a pesar de no tener la calidad de empleados públicos y mientras la participación transitoria del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en la sociedad sea igual o superior al cincuenta por ciento (5O%) de las acciones en que se divide su capital, el Presidente de la sociedad y los miembros de la Junta Directiva estarán sujetos a las incompatibilidades, inhabilidades y prohibiciones previstas en el Decreto 128 de 1976.
Artículo 57. Los actos, contratos y operaciones que celebre el Banco para el Desarrollo de su objeto social se rigen por las normas de derecho privado y por la legislación bancaria y financiera salvo en los casos de los contratos de empréstito, obra pública, prestación de servicios, seguros y consultorías, en los cuales se aplicarán las normas del Decreto 222 de 1983 y demás disposiciones que lo adicionen o modifiquen, las cuales deberán interpretarse en armonía con el régimen de las actividades del Banco y dentro de las modalidades y objetivos de las normas de la Ley 117 de 1985.
Artículo 58. Ningún empleado o funcionario podrá revelar las operaciones de la sociedad, salvo que lo exijan entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultad legalmente para demandar el conocimiento de dichas operaciones.
Artículo 59. Cuando la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva no hayan efectuado las elecciones o nombramientos que les corresponde hacer conforme a los estatutos, se entenderá prorrogado el período de las personas anteriormente nombradas o elegidas hasta cuando se haga la elección o nombramiento correspondiente.
Artículo 60. Las diferencias que ocurran entre los accionistas o entre éstos y la sociedad o entre ésta y sus administradores con ocasión del desarrollo del contrato social o durante la liquidación de su patrimonio, serán decididas por un Tribunal de Arbitramento. Los tres (3) árbitros serán nombrados por la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes contendientes, y la instalación y funcionamiento del Tribunal se ajustará a las leyes vigentes. El correspondiente laudo se dictará en derecho, salvo que las partes acuerden que se falle en conciencia o equidad. Para todos los efectos del presente artículo las notificaciones para las partes en conflicto se surtirán en la Vicepresidencia Jurídica de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicada en el tercer piso de la carrera 9ª número 16-21 de la ciudad de Bogotá.
Artículo 61. Los artículos de estos estatutos se interpretarán unos con otros, dándose a cada uno el sentido que mejor convenga a los estatutos en su totalidad.
Mientras dure la participación transitoria del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en el capital de la sociedad se dará aplicación al artículo 6° de la Ley 117 de 1985.
Una vez el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras venda su participación en el capital del Banco, la entidad perderá su carácter de oficial, conforme al artículo 6° de la Ley 117 de 1985.
Artículo 62. Los presentes estatutos regulan en su integridad el funcionamiento de la sociedad y sustituirán, en consecuencia, los anteriores, una vez sea publicado el Decreto por el cual los aprueba el Gobierno Nacional.
ARTICULO 2° El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación en el DIARIO OFICIAL.
Publíquese y cúmplase.
Dado en Santa Fe de Bogotá, D. C., a 4 de octubre de 1991.
CESAR GAVIRIA TRUJILLO
El Ministro de Hacienda y Crédito Público,
RUDOLF HOMMES RODRÍGUEZ.