DECRETO 1918 DE 1991
(agosto 5)
Por el cual se aprueba una reforma de Estatutos del Banco Tequendama.
El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Decretos-leyes 1050 y 3130 de 1968,
DECRETA:
Artículo 1° Apruébase la reforma de los Estatutos del Banco Tequendama S.A., adoptados por la Asamblea General de Accionistas en la ciudad de Bogotá el 22 de marzo de 1991 y cuyo texto integrado es el siguiente:
CAPITULO PRIMERO
Naturaleza, domicilio, denominación, duración y objeto.
Artículo 1° Constitución y naturaleza. El Banco Tequendama, es una sociedad constituida bajo la forma de sociedad por acciones, conforme a lo dispuesto por la Ley 45 de 1923, por Escritura pública número 405 de mayo 5 de 1976 de la Notaría 21 del Círculo de Bogotá.
Parágrafo. Mientras la participación transitoria del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en el capital de la Sociedad sea superior al cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se divide su capital, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 117 de 1985, artículo 6°, la sociedad tiene carácter oficial y, toda vez que la participación del Fondo es superior al noventa por ciento (90%) de su capital, según los artículos 4° del Decreto 3130 de 1968, 1° y 4° del Decreto ley 130 de 1976, es una sociedad de Economía Mixta indirecta del orden nacional, de forma anónima, sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado y perteneciente al Sector Hacienda y Crédito Público.
Artículo 2° Nombre. La sociedad se denomina Banco Tequendama S.A., pudiendo usar la sigla B.T.
Articulo 3° Nacionalidad y Domicilio. La sociedad es de nacionalidad colombiana y tiene su domicilio principal en la ciudad de Santa Fe de Bogotá, Distrito Capital, capital de la República de Colombia; pero podrá establecer tanto dentro del país como en el exterior, las Filiales, Sucursales, Agencias u Oficinas de Representación que estime convenientes la Junta Directiva, con autorización de la Superintendencia Bancaria.
Artículo 4° Duración. La duración de la sociedad será de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de la escritura de constitución, pero podrá
disolverse extraordinariamente antes del vencimiento de dicho término. Así mismo, éste podrá ser prorrogado de acuerdo con la ley o con los estatutos.
Parágrafo. Se entiende incorporada a estos estatutos la autorización otorgada por el Superintendente Bancario a la sociedad para efectuar negocios bancarios hasta el 30 de junio de 2010, según autorización mediante Resolución número 2345 de junio 29 de 1990, la cual fue protocolizada mediante Escritura pública número 3947 del 15 de julio de 1990 de la Notaría 18 del Círculo de Bogotá.
Artículo 5° Objeto. La sociedad tiene por objeto principal la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidos a los establecimientos Bancarios con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestas por las leyes de la República de Colombia, especialmente las consignadas en la Ley 45 de 1923, la Ley 45 de 1990 y en las demás disposiciones que las adicionan y reforman.
Parágrafo 1° Cuando en desarrollo de su objeto social realice operaciones de financiamiento, el Banco podrá recibir garantías de la Nación.
Parágrafo 2° Para desarrollar su objeto, la sociedad cuenta con una Sección Comercial, una Sección Fiduciaria y una Sección de Ahorros y cuya creación y subsistencia fueron debidamente autorizadas por la Superintendencia Bancaria, entidad a cuya inspección y vigilancia se encuentra sometida.
Parágrafo 3° Salvo las excepciones que consagre la ley que sean expresamente aplicables a las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, ninguna actividad desarrollada por el Banco constituye función administrativa. En consecuencia, los actos de su Asamblea General de Accionistas, los de su Junta Directiva, los de su Presidente y demás representantes legales no constituyen actuaciones administrativas y no dan lugar al ejercicio del derecho de petición por parte de los particulares.
Parágrafo 4° Sin perjuicio de las reformas que por disposición de la ley o los Estatutos corresponden exclusivamente a la Asamblea General de Accionistas, a fin de dar cumplido efecto a todo tipo de disposiciones legales o reglamentarias que se expidan en el futuro, corresponderá a la Junta Directiva aprobar y reglamentar lo pertinente a las nuevas adecuaciones que se requieran por parte del Banco, acerca de la naturaleza, objeto y régimen de la actividad bancaria, y éste con base en ellas deberá efectuar los trámites, disponer las gestiones y adoptar las determinaciones en los órdenes administrativos, legales, financieros, etc., conducentes a obtener el fin aludido.
CAPITULO SEGUNDO
Capital y Acciones
Artículo 6° Capital Social. La sociedad Banco Tequendama tiene un capital autorizado de veintiún mil cien millones ($ 21.100.000.000.00) dividido en dos billones ciento diez mil millones (2.110.000.000.000) de acciones de un valor nominal de un centavo ($0.01) moneda corriente cada una.
Parágrafo 1° Del capital autorizado, en la fecha se halla suscrita y totalmente pagada la cantidad de cinco mil cuatrocientos millones seiscientos cincuenta
y dos mil ochocientos veintiún pesos con 38/100 ($5.400.652.821.38) moneda corriente.
Parágrafo 2° De conformidad con lo dispuesto en el C. de Co., artículo 463, el Banco podrá recibir diversos aportes del Estado, entre ellos la garantía de sus obligaciones, y de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 117 de 1985, artículo 20, el Gobierno Nacional podrá otorgar garantía de las obligaciones del Banco, como aporte de capital, a través del Banco de la República. En ambos casos, el aporte estatal (garantía) se determinará conforme a su valor nominal.
Artículo 7° Acciones. Las acciones representativas del capital, son todas nominativas y de dos series: las de la serie “B”, correspondientes a las acciones suscritas y pagadas por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6° de la Ley 117 de 1985; y las de la serie “A”, correspondientes a las acciones suscritas y pagadas por los demás accionistas.
Parágrafo. En el evento en que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras adquiere acciones de la serie “A” los títulos representativos de las mismas serán cancelados y a cambio se expedirán los títulos de la serie “B” que sean del caso.
Cuando el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, cuya participación en el capital del Banco es transitoria por mandato de la ley, enajene acciones de su propiedad, se cancelarán los títulos respectivos y se expedirán los títulos de la serie “A” que fueren del caso.
Cuando la mencionada participación del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras desapareciere o fuere inferior al cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se divida el capital de la sociedad, bastará con la eliminación de la serie “B”, se cancelarán los títulos respectivos y se expedirán a cambio los títulos de la serie “A” que fueren del caso.
Artículo 8° Suscripción de nuevas acciones. Las acciones ordinarias que tenga la sociedad en reserva, así como las acciones privilegiadas, serán colocadas según lo disponga la Junta Directiva al reglamentar su colocación. Si se emiten acciones privilegiadas serán colocadas en la forma que determine la Junta Directiva.
Parágrafo. La suscripción de nuevas acciones se hará sin sujeción al derecho de preferencia alguno de los accionistas, salvo determinación y reglamentación en contrario de la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 9° Libro de acciones. En la Secretaría General del Banco, la sociedad llevará un registro de acciones en el cual se inscribirán las acciones de cada accionista, la identificación de cada uno de ellos, los títulos expedidos con indicación de su número y fecha, las enajenaciones, los traspasos, gravámenes y limitaciones del dominio de que sean objeto, lo mismo que los embargos y demandas judiciales que se comuniquen debidamente a la sociedad por las autoridades competentes en cada caso. El Banco sólo reconocerá como propietario de acciones a quien aparezca inscrito en el libro de acciones, y sólo por el número y en las condiciones que allí se encuentren registradas.
Artículo 10. Embargo, enajenación, transferencia, individualidad, representación y readquisición de acciones. Aspectos sometidos al régimen legal vigente, en especial a los artículos 414, 406, 405, 378, 184 y 186 del Código de Comercio, y el artículo 86, numeral 5° de la Ley 45 de 1923.
Artículo 11. Expedición de títulos. Aspecto sometido al régimen legal vigente, en especial a lo dispuesto por los artículos 399 a 401 del Código de Comercio.
Parágrafo. Serán de cargo de los accionistas, salvo disposición de la Asamblea General de Accionistas, los impuestos que graven la expedición de títulos de acciones, lo mismo que las transferencias, transmisiones o mutaciones del dominio de ellas, por cualquier causa.
Artículo 12. Reposición y prenda de acciones. Aspectos sometidos al régimen legal vigente, en especial a los artículos 402 y 411 del Código de Comercio.
Artículo 13. Residencia del accionista. Los accionistas están en la obligación de registrar en el Banco la dirección del lugar en el cual residen, y si se ausentaren de Santa Fe de Bogotá, D.C., o residieren fuera de esta ciudad, deberán nombrar como apoderada a una persona que resida en Santa Fe de Bogotá, D. C., y los represente ante el Banco, cuyo poder debidamente otorgado presentarán al mismo.
CAPITULO TERCERO
Dirección, administración, representación y control del Banco.
Artículo 14. Dirección y administración. La Dirección, administración y representación del Banco serán ejercidas por los siguientes órganos principales:
a) La Asamblea General de Accionistas;
b) La Junta Directiva, y
c) El Presidente
Artículo 15. Representación. La representación legal del Banco será ejercida por el Presidente, los Gerentes de las Sucursales y las personas que designe la Junta Directiva como suplentes del Presidente.
Artículo 16. Del control. La vigilancia y fiscalización internas de la administración del Banco corresponde al Revisor Fiscal.
CAPITULO CUARTO
Asamblea General de Accionistas
Artículo 17. Constitución de la Asamblea. La Asamblea General de Accionistas estará, constituida por los representantes de las acciones suscritas, reunidos conforme a las leyes y a estos Estatutos, en el lugar del domicilio social y en la fecha y hora indicadas en la correspondiente convocatoria.
Artículo 18. Funciones de la Asamblea. Las Asamblea General de Accionistas ejercerá las siguientes funciones, tanto en las reuniones ordinarias como en las extraordinarias :
a) Aprobar todas las reformas de los estatutos, autorizar la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades o su transformación en otro tipo de sociedad, así como decretar la disolución de la misma de conformidad con las disposiciones pertinentes;
b) Nombrar y remover los miembros de la Junta Directiva, con sus respectivos suplentes, conforme a las prescripciones legales y a estos Estatutos, y fijarles sus honorarios o asignaciones;
c)Nombrar y remover libremente al Revisor Fiscal del Banco y a sus suplentes, conforme a las prescripciones legales y a estos Estatutos y fijarles su remuneración;
d) Aprobar las cuentas, inventarios, balances e informes escritos que deben presentar los administradores al final de cada ejercicio social;
e) Acordar la forma en que deban distribuirse y pagarse las utilidades sociales, lo mismo que la formación y destino de las reservas distintas de la legal y las estatutarias, que sean necesarias o convenientes para la Empresa;
f) Impartir al liquidador o liquidadores las órdenes o instrucciones que reclame la buena marcha de la liquidación y aprobar las cuentas periódicas y la final de la misma;
g) Cumplir las demás atribuciones que le están expresamente adscritas por las leyes vigentes y en los Estatutos, y
h)Tomar, en general, las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social y el interés común de los accionistas, conforme a las leyes vigentes y a los estatutos.
Artículo 19. Reuniones de la Asamblea General. Respecto de las reuniones de la Asamblea General se observarán las siguientes reglas:
a) La Asamblea se reunirá en forma ordinaria antes del 1° de abril en el primer semestre de cada año; y antes del 1° de septiembre en el segundo semestre de cada año;
b) Cuando no sea convocada dentro de la época indicada, se reunirá por derecho propio de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 422 del Código de Comercio y demás normas legales;
c) Podrá también reunirse en forma extraordinaria, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente del Banco o por el Revisor Fiscal, cuando lo exijan las necesidades de la Administración, o por orden de la Superintendencia Bancaria, o cuando lo solicite un número plural de accionistas que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas.
Artículo 20. Convocatoria de Asamblea. La Asamblea será convocada con sujeción a las siguientes reglas:
a) La convocatoria se hará mediante aviso en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio principal de la sociedad o por medio de la circular dirigida a todos los accionistas cuando todos éstos tengan registrada su dirección en las oficinas de la administración;
b) Para las reuniones ordinarias la convocatoria se hará con no menos de quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha de la reunión;
c) Para las reuniones extraordinarias la convocatoria podrá hacerse con solo cinco (5) días comunes de anticipación, salvo que se trate de estudiar los balances de fin de ejercicio puesto que entonces deberá hacerse con la anticipación prevista para las reuniones ordinarias;
d) En la convocatoria a las reuniones extraordinarias deberá indicarse el temario o asuntos que han de ser tratados en ellas;
e)Cuando se trate de reuniones de segunda convocatoria deberá expresarse en el aviso o convocatoria que se trata de reuniones de dicha clase.
Artículo 21. Lugar de reuniones. Aspecto sometido al régimen legal vigente, en especial a lo dispuesto por el artículo 426 del Código de Comercio.
Artículo 22. Quórum deliberatorio. La Asamblea podrá deliberar con la presencia de cualquier número plural de accionistas que representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas en la fecha de la reunión respectiva. Las reuniones serán presididas por la persona que designe la Asamblea y sus Actas elaboradas por el Secretario General de la sociedad o por quien designe la Asamblea.
Artículo 23 Mayoristas decisorias. Las decisiones de la Asamblea General podrán adoptarse con el voto favorable de los representantes de la mitad más uno de las acciones representadas en la reunión, con las siguientes excepciones:
a) Las reformas del contrato social y la ampliación de las deliberaciones en las reuniones extraordinarias a temas no incluidos en la convocatoria, que deberán adoptarse con el voto favorable de quienes representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas salvo que las leyes exijan mayorías distintas;
b) La formación de reservas distintas de la legal y de las estatutarias por encima del cincuenta por ciento (50%) del las utilidades líquidas, requerirá el voto de quienes representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión;
c) La fusión o la disolución anticipada del Banco que no podrá decretarse sino con el voto favorable de quienes representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas;
d) La emisión de acciones privilegiadas, que deberá adoptarse con el voto de quienes representen no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas;
e) El pago de dividendos en acciones liberadas de la sociedad, no podrá decretarse sino con el voto favorable de no menos del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión, y
f) Aquellos otros actos que conforme a la ley o a estos Estatutos requieren un quórum especial.
Artículo 24. Votaciones. Cada accionista tendrá derecho a emitir en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, un voto por cada acción que posea o represente; pero no podrá fraccionar el voto del total de las acciones. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante de varios accionistas vote en cada caso, siguiendo separadamente las instrucciones del respectivo mandante. Los administradores y los empleados de la sociedad no podrán votar la aprobación de los balances y cuentas de fin de ejercicio mientras estén ejerciendo sus cargos.
Parágrafo. Mientras el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras posea más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se divida el
capital de la sociedad, podrá emitir por si o por interpuesta persona más del veinticinco por ciento (25%) de los votos que correspondan a las acciones presentes en la Asamblea en el momento de hacerse la votación, y quien actúe en su nombre podrá representar acciones de otros accionistas que tengan carácter de entes públicos.
Artículo 25. Reuniones sin convocatoria previa. La totalidad de los accionistas, personal o debidamente representados, podrá constituirse en Asamblea General en cualquier fecha y en cualquier lugar, sin necesidad de convocación especial. En estas reuniones podrán tratarse y decidirse toda clase de asuntos de competencia de la Asamblea.
Artículo 26. Reuniones de segunda convocatoria. Cuando habiéndose convocado debidamente la Asamblea, no pudiere llevarse a cabo la reunión por falta de quórum, se convocará a nueva reunión para no antes de diez (10) días ni después de treinta (30), a partir de la fecha de la primera reunión. En esta segunda reunión podrán adoptarse las decisiones con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que estén representadas. No obstante, la creación de acciones privilegiadas y las
demás reformas del contrato social no podrán adoptarse sino con la mayoría prevista al respecto en estos Estatutos.
Artículo 27. Suspensión de las deliberaciones. Aspecto sometido al régimen legal vigente, en especial a lo dispuesto por el artículo 430 del Código de Comercio.
Artículo 28. Actas de las reuniones. Aspecto sometido al régimen legal vigente, en especial a lo dispuesto por los artículos 195 y 431 del Código de Comercio.
CAPITULO QUINTO
Junta Directiva
Artículo 29. Integración de la Junta. La Junta Directiva del Banco estará compuesta por cinco (5) Directores Principales, con sus respectivos suplentes.
Artículo 30. De los suplentes. Los suplentes serán personales y no ocuparán el lugar del principal sino cuando éste manifieste al Banco que dejará de asistir a las reuniones por un período continuo que no exceda de un mes. La ausencia de un miembro principal de la Junta Directiva por un período mayor de tres (3) meses, producirá la vacante del cargo de Director, y, ocurrida esa circunstancia, ocupará el puesto su suplente, por el resto del período para el cual fue elegido.
Artículo 31. Obligación de poseer acciones. Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, así como el Presidente, deben poseer un número de acciones del Banco no inferior a cien (100).
Artículo 32. Elección. Los miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes, serán elegidos por la Asamblea General, para períodos de dos (2) años y unos y otros podrán ser reelegidos sucesivamente. El período de los Directores se contará desde el día siguiente al de su elección sin que por ello se invaliden los actos o decisiones de los directores salientes, mientras no tomen posesión de sus cargos los nuevos nombrados ante el Superintendente Bancario.
Artículo 33. Renovación de la Junta. La Junta Directiva podrá ser removida o renovada libremente en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas, pero no podrán hacerse renovaciones parciales de principales y/o suplentes, sin proceder a nueva elección de unos y otros en su totalidad, salvo que se designen, unos u otros, por unanimidad.
Artículo 34. Funciones de la Junta Directiva. La Junta Directiva del Banco ejercerá las siguientes funciones:
a) Estudiar y aprobar los programas de las actividades del Banco;
b) De acuerdo con el Presidente crear o nombrar los comités o juntas que preparen o hagan cumplir las medidas que correspondan a la sociedad en relación con las operaciones y servicios previstos en el objeto social y, crear los cargos que demande la buena marcha del Banco;
c) Asesorar al Presidente y demás ejecutivos de la sociedad e impartir las órdenes e instrucciones que reclame la buena marcha del Banco;
d) Autorizar, dentro de las limitaciones legales, la vinculación del Banco a otras u otras sociedades, mediante aportes, o adquisición de derechos, lo mismo que la enajenación de tales acciones o derechos;
e) Nombrar al Presidente del Banco y fijar sus atribuciones;
f) Designar uno o más Vicepresidentes, al Secretario General del Banco, a los Gerentes de Sucursales y Agencias y fijarles sus atribuciones;
g) Nombrar a los dos suplentes que, en su orden, debieren reemplazar al Presidente en todos los casos de falta temporal, impedimento o incompatibilidad. Dichos suplentes podrán o no ser funcionarios de la sociedad;
h) Establecer y suprimir, previos los requisitos legales, las Sucursales o Agencias que estime conveniente;
i) Elegir su propio Presidente;
j) Ordenar y reglamentar la colocación de las acciones que tenga la sociedad en reserva;
k) Ordenar la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando no hayan podido celebrarse sus reuniones ordinarias y cuando así lo exigieren las necesidades o conveniencias de la sociedad;
l) Examinar, aprobar y presentar a la Asamblea General, conjuntamente con el Presidente, los balances de fin de ejercicio, con sus correspondientes anexos;
m) Proponer a la Asamblea General toda reforma estatutaria que considere conveniente y adoptarla una vez fuere aprobada;
n) Aprobar los reglamentos que la administración debe someter a su aprobación y dictar el de la misma Junta Directiva;
o) Señalar la remuneración, viáticos o gastos de representación de los funcionarios cuyos nombramientos le corresponde;
p) Avaluar los aportes en especie cuando se trate de pagar con éstos, acciones suscritas con posterioridad al acto de constitución;
q) Las demás que se le adscriban en los Estatutos o en las leyes vigentes o que le encomiende la Asamblea General con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias;
Parágrafo. Las funciones de la Junta Directiva deberán ejercerse por ella como cuerpo colegiado y por tanto no podrá ninguno de los directores actuar individualmente, sino por encargo de la propia Junta.
Artículo 35. Reuniones de la Junta Directiva. La Junta Directiva se reunirá en forma ordinaria por lo menos una vez al mes, en el día, hora y lugar del domicilio social indicado en la convocatoria de su Presidente; se reunirá también en forma extraordinaria cuando sea convocada por el Presidente de la sociedad, o por el Revisor Fiscal, o por el Presidente de la misma Junta Directiva, cuando a éste lo solicitaren no menos de dos miembros principales que estén actuando.
Artículo 36. Quórum de liberaciones y votaciones. Respecto de las reuniones de la Junta Directiva, se observarán las siguientes reglas, sin perjuicio de lo que dispongan sobre el particular las normas imperativas de la legislación vigente:
a) Las reuniones de la Junta serán presididas por su propio Presidente y a falta de éste por la persona que en su lugar se designe por dicha Junta;
b) El Presidente de la sociedad tendrá voz sin derecho a voto en las deliberaciones de la Junta, a menos que sea miembro de ésta;
c) Constituye quórum en la Junta Directiva la asistencia de la mitad más uno de los miembros, es decir tres (3) o más de ellos;
d) Toda la decisión o acto de la Junta Directiva deberá acordarse por el voto de la mayoría absoluta de los miembros presentes en la sesión, siempre que
haya quórum, y en caso de empate por dos (2) veces, se entenderá negado lo sometido a votación;
e) De las reuniones de la Junta se levantarán actas completas, que se transcribirán en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, las cuales serán firmadas por el Presidente y el Secretario. En ellas se dejará constancia del lugar y fecha de la reunión, del nombre de los asistentes con las especificaciones de la condición de principales o suplentes, en que concurran, de todos los asuntos tratados de las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas, con indicación en cada caso, de los votos emitidos en favor, en contra o en blanco.
Artículo 37. Convocación de la Junta. La citación o convocación a la Junta Directiva se hará a los principales y también a los suplentes de quienes estén ausentes o impedidos para actuar, o que manifiesten al hacerles la citación que no habrán de concurrir, por el término legal.
Parágrafo. El Presidente de la Junta Directiva, por iniciativa propia o solicitud del Presidente de la sociedad, podrá disponer que conjuntamente con los miembros principales sean citados sus suplentes, quienes tendrán entonces voz en las deliberaciones, pero sin derecho a voto, a menos que ocupen el lugar del principal.
De acuerdo con el artículo 12 de la Ley 57 de 1931 los miembros suplentes ocuparán el lugar de los principales, en aquellos casos en que manifiesten que estarán ausentes por un período continuo superior a un mes. En caso de que dicho período se extendiere a un término superior a tres (3) meses, se producirá la vacancia del cargo de Director y su lugar será ocupado por su suplente por el resto del período para el cual fue elegido.
CAPITULO SEXTO
Del Presidente del Banco.
Artículo 38. Presidente. El Banco tendrá un Presidente quien será el representante legal de la Institución.
Artículo 39. Elección y remoción. El Presidente será elegido por la Junta Directiva quien podrá removerlo libremente en cualquier época.
Artículo 40. Reemplazo del Presidente. El Presidente será reemplazado en sus faltas temporales o absolutas, en el orden que determine la Junta Directiva, por uno de sus dos suplentes los cuales también ostentan la calidad de representantes legales de la sociedad. En caso de falta absoluta, y dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se produzca la vacante, la Junta designará la persona que deba reemplazarlo en propiedad.
Artículo 41. Delegación de Funciones. El Presidente podrá delegar algunas de sus funciones, previa autorización de la Junta Directiva en uno o varios funcionarios del Banco.
Artículo 42. Funciones del Presidente. El Presidente del Banco tendrá a su cargo la representación de la entidad, así como la ejecución de las actividades de la sociedad y la administración de sus bienes y servicios; para ello ejercerá las siguientes funciones:
a) Representar al Banco ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridad del orden administrativo o judicial;
En ejercicio de dicha representación, podrá comprometer a la sociedad en toda clase de actos, operaciones y contratos usando la firma social del Banco, sin perjuicio de la autorización previa de la Junta Directiva que sea necesaria de acuerdo con la ley, con estos Estatutos o los reglamentos que apruebe la Junta Directiva;
b) Nombrar o remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción no corresponda a la Asamblea General o a la Junta Directiva;
c) Nombrar y constituir los mandatarios judiciales y extrajudiciales que requieren los intereses del Banco;
d) Ejercer todas aquellas funciones que le sean asignadas por la Asamblea General o la Junta Directiva, así como las que le confieren las leyes, los estatutos y aquellas que por naturaleza del cargo le corresponden;
e) Cumplir y hacer cumplir las leyes, los estatutos sociales, y las determinaciones de la asamblea General y de la Junta Directiva, en cuanto se relacione con el funcionamiento y actividades de la sociedad.
Artículo 43. Subordinación. Todos los empleados de la sociedad están subordinados en el ejercicio de sus funciones al Presidente de la sociedad, inclusive aquellos cuyo nombramiento no le corresponda, con excepción de quienes ejerzan funciones adscritas a la Revisoría Fiscal. A su vez, el Presidente estará subordinado a la Junta Directiva.
CAPITULO SEPTIMO
De los Vicepresidentes.
Artículo 44. De los Vicepresidentes. El Banco tendrá uno o más Vicepresidentes, según lo disponga la Junta Directiva a la cual corresponde nombrarlos y removerlos libremente en cualquier tiempo. Sus funciones serán las que le señalen la Junta Directiva y la Presidencia del Banco. Las personas encargadas de las Vicepresidencias podrán ser también designadas como suplentes del Presidente de la sociedad, de conformidad con estos Estatutos.
CAPITULO OCTAVO
Sucursales y Agencias
Artículo 45. Régimen. La sociedad tendrá Sucursales y Agencias que se sujetan a estos Estatutos y a los reglamentos e instrucciones que imparta el Presidente de la sociedad con aprobación de la Junta Directiva de la sociedad.
Artículo 46. Administración. Las Sucursales y Agencias son administradas, respectivamente, por Gerentes o Directores de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva. Las limitaciones de las facultades de los administradores de las Sucursales serán determinadas en el acto de nombramiento, conforme a lo que disponga la Junta Directiva, cuya copia será inscrita en el Registro Público de Comercio.
CAPITULO NOVENO
Secretario.
Artículo 47. Del Secretario. El Banco tendrá un Secretario a quien además de sus deberes como Secretario de la Asamblea y de la Junta Directiva, corresponderán las funciones que los reglamentos le atribuyan y las que la Junta Directiva y la Presidencia del Banco determinen. El cargo del Secretario podrá ser ejercido por uno de los Vicepresidentes del Banco. El Secretario o quien desempeñare sus funciones, será designado por la Junta Directiva.
Con su firma, autorizará las copias de las actas correspondientes a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, así como los demás documentos que le correspondan en ejercicio de sus funciones. Igualmente, llevará el libro de registro de acciones de la sociedad.
CAPITULO DECIMO
Revisor Fiscal.
Artículo 48. Elección. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal que será elegido por la Asamblea General de Accionistas con un suplente que reemplazará al principal en sus faltas ocasionales, temporales o absolutas. La elección será para períodos de dos (2) años sin perjuicio de que la misma Asamblea pueda proceder a su remoción en cualquier tiempo.
La Junta Directiva de la sociedad, a su vez, podrá designar un Auditor Externo, al cual se le aplicarán las incompatibilidades previstas en estos Estatutos para la Revisoría Fiscal. Dicha designación podrá recaer sobre una persona jurídica.
Artículo 49. Calidad e incompatibilidad. El Revisor Fiscal, tanto principal como suplente, deberá ser una persona legalmente idónea; no podrá ser accionista de la sociedad, empleado, cónyuge o pariente dentro del cuarto grado civil de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil del Presidente, de los Vicepresidentes, de los miembros de la Junta Directiva, o del Contador, ni funcionario de la Rama Judicial, o del Ministerio Público, ni podrá desempeñar cargo o empleo que implique subordinación laboral en la misma sociedad, o en sus subordinadas.
La Revisoría podrá ser ejercida por asociaciones o firmas de contadores; pero éstas deberán nombrar dos contadores públicos para Revisoría, un principal y un suplente, que desempeñarán personalmente el cargo según lo previsto en las leyes y respecto de quienes operarán las incompatibilidades consagradas en este artículo.
Artículo 50. Funciones del Revisor Fiscal. Ejercerá las siguientes funciones:
a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los Estatutos, y a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;
b) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General, a la Junta Directiva, o al Presidente, según los casos de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;
c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejercen la inspección y vigilancia de la sociedad y rendirles los informes a que haya lugar o que le sean solicitados;
d) Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;
e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título;
f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para ejercer un control permanente sobre los valores sociales;
g) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente;
h) Convocar a la Asamblea General y a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario;
i) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los Estatutos y las que siendo compatibles con los anteriores, le encomiende la Asamblea General;
j) Asistir con derecho a voz, aunque sin derecho a voto a las reuniones de la Asamblea.
Artículo 51. Auxiliares del Revisor. Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la Asamblea, el Revisor Fiscal podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que le fije la Asamblea.
CAPITULO DECIMO PRIMERO
Balances y Dividendos.
Artículo 52. Ejercicios sociales. La sociedad tiene ejercicios semestrales que se cerrarán el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada año, a partir del primer semestre de 1991, para hacer el inventario y balance general de fin del ejercicio y someterlo a la aprobación de la Asamblea, previa autorización de la Superintendencia Bancaria.
Artículo 53. Presentación del Balance a la Asamblea. Los balances se presentarán a la Asamblea General con un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, un proyecto de distribución de utilidades sociales y una memoria escrita con los informes y anexos indicados en las leyes.
Artículo 54. Examen del balance y sus anexos. Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con los libros y papeles justificativos de los mismos, deberán ponerse a disposición de los accionistas, en las oficinas de la administración, durante los quince (15) días hábiles precedentes a la fecha de la reunión de la Asamblea General, para que puedan ser examinados por ellos. En el acta de la reunión correspondiente se dejará constancia del cumplimiento de este precepto.
Artículo 55. Utilidades. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio, será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes, con las normas de contabilidad y con la reglamentación de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender al deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.
Artículo 56. Distribución de utilidades. La Asamblea General de Accionistas, una vez aprobado el balance y el estado de pérdidas y ganancias y destinadas las sumas correspondientes a los fondos de reserva que ordenan las leyes y las que ella misma estime convenientes, fijará el monto del dividendo de la sociedad.
Parágrafo 1° No podrán distribuirse utilidades por ningún concepto mientras no se hubieren enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que redujeren el patrimonio neto de la sociedad por debajo del monto del capital suscrito. El remanente de las utilidades, una vez hubieren hecho las reservas correspondientes se distribuirá a título de dividendo entre los accionistas en proporción a la parte pagada de sus acciones suscritas. Dicho dividendo se pagará en dinero efectivo, en las épocas que determine la Asamblea General de Accionistas al decretarlo, pero en todo caso dentro del año inmediatamente siguiente al acuerdo de distribución.
Parágrafo 2° El dividendo podrá pagarse en acciones liberadas de la sociedad si así lo dispusiere la Asamblea General con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo aceptaren.
Parágrafo 3° Salvo decisión en contrario aprobada por el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión respectiva, deberá distribuirse entre los accionistas no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio, o del saldo de las mismas si hay que enjugar con ellas pérdidas de ejercicios anteriores.
Artículo 57. Reserva legal. De las utilidades líquidas si las hubiere, la Junta Directiva destinará el porcentaje correspondiente a los fondos de reserva que ordenen las leyes, especialmente los señalados en la Ley 45 de 1923.
Artículo 58. Reservas ocasionales. La Asamblea General de Accionistas podrá crear si lo estimare necesario o conveniente, cualquier clase de reservas tomadas de las utilidades líquidas y una vez deducidas las sumas necesarias para la reserva legal siempre que tenga alguna destinación especial y sean justificadas y aprobadas conforme a la ley. Las reservas que cree la Asamblea General no podrán variarse sino por la misma Asamblea.
CAPITULO DECIMO SEGUNDO
Disolución y liquidación.
Artículo 59. Causales de disolución. El Banco se disolverá por el vencimiento del término previsto para su duración si no hubiere sido prorrogado válidamente, por decisión de la Asamblea General, adoptada conforme a los Estatutos y a la ley.
Cuando la disolución provenga de causal que permita adoptar las medidas conducentes para evitar los efectos de la misma, tales medidas deberán adoptarse en los términos del artículo 220 del Código de Comercio.
Artículo 60. Liquidación. Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación conforme con las disposiciones legales y en especial con las normas contenidas en la Ley 45 de 1923.
Artículo 61. Liquidador. La Asamblea General designará la persona o personas que deban encargarse de la liquidación; a falta de tal designación, ésta será efectuada por el último Presidente, mientras se produce la elección de un liquidador por parte de la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 62. Reglas sobre la liquidación. Durante el período de liquidación, a más de lo dispuesto en las leyes, se observarán las siguientes reglas:
a) La Junta Directiva continuará actuando hasta la clausura de la misma como simple asesora del liquidador, sin atribuciones especiales;
b) Los accionistas serán convocados y se reunirán personalmente o debidamente representados, en las mismas circunstancias de tiempo, lugar y modo previstas en los estatutos para las reuniones de la Asamblea General;
c) Para aprobar las cuentas periódicas rendidas por el liquidador o las ocasionales que le exijan, lo mismo que para autorizar adjudicaciones de bienes en especie, y llevar a cabo las transacciones y los desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar y concluir la liquidación, bastará el voto de quienes representen el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas y en circulación o en poder de los accionistas;
d) Para la aprobación de la cuenta final de la liquidación bastará el voto favorable de la mayoría de los accionistas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen;
e) Si convocada la Asamblea General para la aprobación de la cuenta final de la liquidación no se reúne el quórum estatutario, se convocará a otra reunión para dentro do los diez (10) días siguientes a la fecha de la reunión anteriormente convocada y en ella se aprobará la cuenta por mayoría de votos de las acciones de quienes concurrieren y aún se tendrá por aprobada si no concurriere ningún accionista;
f) Aprobada la cuenta final de la liquidación se entregará a cada accionista lo que le correspondiere en el remanente de los activos sociales y si hubiere
accionistas ausentes, se les citará para hacerles dicha entrega, por medio de tres (3) avisos que se publicarán en un diario que circule en lugar del domicilio social, con intervalos de ocho (8) días hábiles; y
g) Hecha la citación indicada en el aparte o literal anterior y transcurridos diez (10) días hábiles desde la fecha del último aviso, si no concurriere alguno o algunos de los accionistas, se entregará lo que a ellos corresponde a la Beneficencia de Cundinamarca. El remanente del activo social, si lo hubiere, podrá ser reclamado por los accionistas dentro del año siguiente y si no lo hicieren, pasará a ser de propiedad de la Beneficencia de Cundinamarca, con sujeción a lo dispuesto por el artículo 249 del Código de Comercio.
CAPITULO DECIMO TERCERO
Disposiciones Varias.
Artículo 63. Relaciones laborales. Las relaciones laborales entre la sociedad y sus trabajadores y el régimen de su personal se rigen por las disposiciones aplicables a los trabajadores oficiales y sus convenciones colectivas.
Los miembros de la Junta Directiva, el Presidente, los demás administradores, empleados y funcionarios de la sociedad continúan sujetos al régimen común de incompatibilidades, inhabilidades y prohibiciones aplicable en general a los Directivos y Administradores de las instituciones financieras. Además, a pesar de no tener la calidad de empleados públicos, y
mientras la participación transitoria del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en la sociedad sea igual o superior al cincuenta por ciento (50%)
de las acciones en que se divide su capital, el Presidente de la sociedad y los miembros de la Junta Directiva estarán sujetos a las incompatibilidades, inhabilidades y prohibiciones previstas en el Decreto 128 de 1976 y demás disposiciones legales que regulen la materia.
Artículo 64. Régimen contractual. Los actos, contratos y operaciones que celebre el Banco para el desarrollo de su objeto social, se rigen por las normas del Derecho Privado y por la Legislación Bancaria y Financiera, salvo en los casos de los contratos de obra pública, prestación de servicios, seguros y consultoría que celebrare, a los cuales se aplicarán las normas del Decreto ley 222 de 1983 y demás disposiciones que lo adicionen o modifiquen.
Artículo 65. Secreto bancario. Ningún empleado o funcionario podrá revelar las operaciones del Banco, salvo que lo exijan entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultada legalmente para enterarse de ellas.
Artículo 66. Prórroga automática de nombramientos. Cuando la Asamblea General o la Junta Directiva no hubieren efectuado las elecciones o nombramientos que les corresponde hacer conforme a los estatutos, se entenderá prorrogado el período de las personas anteriormente nombradas o elegidas hasta cuando se hiciere la elección o nombramiento correspondiente.
Artículo 67. Citación de extraños a la Asamblea General y a la Junta Directiva. Tanto a la Asamblea General como a la Junta Directiva podrán citar o invitar a las personas cuyos informes o conceptos interesen a la sociedad, las que tendrán voz sin derecho a voto en las reuniones a que asistan.
Artículo 68. Cláusula compromisoria. Las diferencias no conciliadas que ocurran entre los accionistas o entre éstos y la sociedad o entre ésta y sus administradores con ocasión del desarrollo del contrato social o durante la liquidación, serán decididos por un tribunal de arbitramento. Los árbitros serán nombrados por la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de las partes contendientes, y la instalación y funcionamiento del Tribunal se ajustará a las leyes vigentes. El correspondiente laudo se dictará en derecho, salvo que las partes acuerden que se dicte en conciencia o equidad.
Articulo 69. Solemnización de reformas. Las reformas a los presentes estatutos se sujetarán a lo dispuesto en la Ley 45 de 1923; a las demás disposiciones legales que la adicionen o reformen y demás normas especiales.
Artículo 70. Interpretación de los estatutos. Los artículos de estos estatutos se interpretarán unos por otros, dándosele a cada uno el sentido que mejor convenga en su totalidad y que sea capaz de producir los efectos legales más adecuados a la finalidad de la participación transitoria del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en el capital de la sociedad, la cual consiste en proteger la confianza de los depositantes y acreedores y en fortalecer patrimonialmente la sociedad para lograr su recuperación económica y su reprivatización.
En consecuencia, y salvo norma legal imperativa en contrario y que expresamente se refiere a las Instituciones Financieras que adquieren el carácter de oficiales como consecuencia de la participación transitoria y mayoritaria en su capital del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, lo previsto en estos estatutos preferirá a las normas legales supletivas y a las costumbres mercantiles, pero estará subordinado a las normas imperativas de carácter especial aplicables a las sociedades cuya inspección y vigilancia corresponde a la Superintendencia Bancaria, lo mismo que a las normas imperativas aplicables a las sociedades anónimas y a las Empresas Industriales y Comerciales del Estado del orden nacional.
En lo no previsto en estos estatutos y en disposiciones legales imperativas de las indicadas en este artículo la sociedad y su actividad se regirán por las disposiciones supletivas aplicables a las sociedades anónimas y a la actividad de los demás comerciantes.
Artículo 71. Derogatorias. Los presentes estatutos regulan en su integridad el funcionamiento de la sociedad y sustituirán, en consecuencia, a los anteriores, una vez fueren aprobados por el Gobierno Nacional, de acuerdo con la legislación vigente.
Artículo 2° El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial.
Comuníquese, publíquese y cúmplase.
Dado en Santa Fe de Bogotá, D. C., a 5 de agosto de 1991.
CESAR GAVIRIA TRUJILLO
El Ministro de Hacienda y Crédito Público,
RUDOLF HOMMES RODRIGUEZ.