DECRETO 2704 DE 1986
(agosto 29)
Por el cual se aprueban los Estatutos de la Compañía de Financiamiento Comercial Promotora de Recursos e Inversiones S. A. Prisa.
El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Decretos 1050 y 3130 de 1968,
DECRETA:
ARTICULO 1º Apruébanse los estatutos de la Compañía de Financiamiento Comercial Promotora de Recursos e Inversiones S. A., PRISA, adoptados por su Junta Directiva en sesión del 16 de julio de 1986, según consta en el Acta 148, cuyo texto es el siguiente:
“La Junta Directiva de la Compañía de Financiamiento Comercial Grancolombiana S. A., según lo dispuesto por el artículo 14 del Decreto legislativo número 2920 de octubre 3 de 1982, y el artículo tercero de la Resolución ejecutiva 04 del 10 de enero de 1986,
RESUELVE
Primero. Los estatutos de la Compañía de Financiamiento Comercial Promotora de Recursos e Inversiones S.A.,
PRISA, quedarán así:
CAPITULO I
NOMBRE Y NATURALEZA JURIDICA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION.
Artículo 1° NOMBRE Y NATURALEZA JURIDICA. La sociedad se denomina Compañía de Financiamiento Comercial Grancolombiana S.A., creada y organizada de conformidad con el Decreto 1970 de 1979 y demás normas complementarias, con acta orgánica correspondiente aprobada por la Superintendencia Bancaria mediante Resolución número 0685 del 11 de marzo de 1974;
nacionalizada en virtud de lo dispuesto por el Decreto 2920 de 1982 y la Resolución ejecutiva número 04 del 10 de enero de 1986, proferidos ambos por el Presidente de la República, es una sociedad de economía mixta del orden nacional, sujeta al régimen legal de las empresas industriales y comerciales del Estado, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mientras la Compañía se encuentre sometida al régimen especial de nacionalización, con personería jurídica propia, plena autonomía administrativa y capital independiente, que en adelante se denominará COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL PROMOTORA DE RECURSOS E INVERSIONES S. A., PRISA.
Los accionistas particulares no tienen derecho a participar en la administración de la Compañía de Financiamiento Comercial Promotora de Recursos e Inversiones S. A., PRISA.
Artículo 2° DOMICILIO. La Compañía de Financiamiento Comercial Promotora de Recursos e Inversiones S.A., PRISA, tiene domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Distrito Especial, República de Colombia. La sociedad podrá establecer o clausurar sucursales, agencias y oficinas de representación, en el país o en el exterior, con el cumplimiento de las formalidades legales nacionales y extranjeras cuando fuere del caso.
Artículo 3° OBJETO SOCIAL. La Compañía de Financiamiento Comercial de Recursos e Inversiones S.A., PRISA, podrá realizar todas las operaciones autorizadas por el Decreto 1970 de 1979, las leyes, decretos y reglamentos, la costumbre comercial y las demás disposiciones que sobre la actividad de las compañías de financiamiento comercial rijan en el territorio nacional o en el extranjero donde tenga o establezca sucursales, filiales, agencias y oficinas de representación, las cuales se someterán normas que sobre la materia existan en los países respectivos.
También podrá hacer y mantener inversiones en las sociedades y negocios que la ley autorice, en el país o en el extranjero.
Artículo 4º PLAZO. La duración de la sociedad será hasta el 2 de abril del año 1991, prorrogable de conformidad con las disposiciones legales que en esa fecha se encuentren vigentes. La disolución y liquidación anticipadas se regirán por la ley vigente de acuerdo con las normas comunes. Forman parte de estos estatutos el permiso de funcionamiento de la Superintendencia Bancaria contenido en la Resolución número 7840 del 30 de diciembre de 1985.
CAPITULO II
REGIMEN, CONTROL Y VIGILANCIA.
Artículo 5° REGIMEN DEL OBJETO SOCIAL. El ejercicio del objeto social de la Compañía y todos los actos conexos, relacionados o indispensables para desarrollarlo se regirán por el derecho privado y por la legislación bancaria y financiera en un plano de igualdad con las compañías de financiamiento comercial de naturaleza privada. Las operaciones de crédito, cualquiera que sea su naturaleza y modalidad dentro del giro ordinario de los negocios de la compañía, se rigen por el derecho privado, salvo que para la otra parte deban regirse por el derecho público.
Artículo 6° REGIMEN DE LOS DEMAS ACTOS SOCIETARIOS. Salvo las excepciones que consagra la ley, las decisiones de los órganos sociales no son actos administrativos, sino actos de una sociedad de economía mixta, sujeta al régimen de empresa industrial y comercial del Estado.
Las solicitudes y tramitaciones presentadas a la compañía u ocasionadas por el ejercicio del objeto social no son actuaciones administrativas.
Sin perjuicio de lo anterior la Compañía tiene la facultad discrecional de pactar la cláusula administrativa de caducidad en los contratos que convenga para el desarrollo de su objeto social.
Artículo 7° CONTROL Y VIGILANCIA. La Compañía está sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria. La Contraloría General de la República, fiscalizará únicamente lo concerniente al patrimonio público, y la percepción de las utilidades correspondientes, teniendo en cuenta que el patrimonio social de la Compañía no es un bien fiscal sino un patrimonio propio, independiente y separado, afecto a la obtención de los fines sociales de la Compañía manejado con plena autonomía administrativa.
CAPITULO III
CAPITAL, ACCIONES, ACCIONISTAS.
Artículo 8º CAPITAL. El capital autorizado de la Compañía es de mil quinientos millones de pesos ($ 1.500.000.000.00), dividido en acciones de un valor nominal de cien pesos ($ 100.00) cada una, así:
-Un mil millones de pesos ($ 1.000.000.000.00) representados en acciones de la clase de las públicas.
-Quinientos millones de pesos ($ 500.000.000.00) representados en acciones de la clase de las privadas, los cuales se encuentran totalmente pagados.
Artículo 9° RESERVA LEGAL. La Junta Directiva ordenará acreditar la reserva legal, al cierre de cada ejercicio en la forma y cuantía que ordena la ley, así como las demás reservas que con destinación específica considera del caso constituir, para su posterior aprobación con el balance. El Fondo de Reserva Legal no podrá ser reducido, salvo para atender pérdidas en exceso de utilidades no decretadas.
Artículo 10. AUMENTO DE CAPITAL. Todo aumento de capital requiere reforma de estos estatutos. La emisión, suscripción, colocación o pago de nuevas acciones se hará sin derecho de preferencia, salvo determinación y reglamentación contraria de la Junta.
Artículo 11. TITULOS DE LAS ACCIONES. Las acciones de propiedad de las personas jurídicas de derecho público serán expedidas en formato y serie distinta de las acciones de la clase de las privadas. Las primeras serán “Clase A” y todas las demás “Clase B”. Los requisitos formales de los títulos son los que establece el Código de Comercio. Cuando se registre en el libro de accionistas la adquisición de acciones de la “Clase A” por quien no fuere persona jurídica de derecho público lo anotará la Compañía luego de anular el título antiguo y expedir uno de la “Clase B”.
Artículo 12. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS. La Compañía continuará llevando el Libro de registro de accionistas, con una sección separada para cada tipo de acciones, todos los cambios, anotaciones, gravámenes y traspasos se regirán por las normas comunes sobre la materia, pero la Secretaría de la Compañía a se cerciorará de los aspectos simplemente formales de la negociación, antes de efectuar el registro.
Artículo 13. NEGOCIACION DE LAS ACCIONES. Se regirá por las normas legales vigentes sobre la materia. Las acciones de la “Clase A” deberán someterse a los trámites establecidos para las sociedades de economía mixta (artículos 9° a 13 del Decreto 130 de 1976).
CAPITULO IV
DIRECCION Y ADMINISTRACION.
Sección I.
Directores.
Artículo 14. NOMBRAMIENTO Y POSESION. Los miembros de la Junta Directiva serán nombrados y removidos según lo dispuesto por el artículo 6° del Decreto 2920 de octubre de 1982, y el Decreto reglamentario número 400 del 6 de febrero de 1986. Se posesionarán ante el Superintendente Bancario, y solamente quedarán relevados de sus funciones cuando un reemplazo se posesione ante el Superintendente Bancario y asuma funciones en calidad de principal. Su período será de dos años contados a partir de la fecha de su posesión.
De conformidad con las normas mencionadas, que se aplicarán íntegramente, la Junta se compone de cinco miembros con sus suplentes personales, así:
a) Un representante del Presidente de la República y su suplente.
b) Un principal y un suplente, escogidos por el Ministro de Hacienda y Crédito Público, de listas que le presenten la Asociación Bancaria de Colombia, la Asociación Nacional de Instituciones Financieras y la Unión de Aseguradores de Colombia.
c) Un principal y un suplente, escogidos por el Ministro de Desarrollo Económico, de listas que le presenten la Asociación Nacional de Industriales, la Federación Nacional de Comerciantes y la Asociación Colombiana Popular de Industriales.
d) Un principal y un suplente, escogidos por el Ministro de Agricultura, de listas que le presente la Sociedad de Agricultores de Colombia, la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia y la Federación Colombiana de Ganaderos.
e) Un principal y un suplente, escogidos por el Ministro de Minas y Energía, de listas que le presenten la Asociación Nacional de Ingenieros de Petróleos, la Asociación Nacional de Universidades y la Sociedad Colombiana de Ingenieros.
Artículo 15. CALIDADES DE LOS DIRECTORES. Por el solo hecho de su nombramiento y no obstante que cumplen funciones públicas, los directores no adquieren la calidad de funcionarios públicos y sus inhabilidades e incompatibilidades son las comunes aplicables a los directivos y administradores de instituciones financieras, de conformidad con el artículo cuarto del Decreto reglamentario número 400 de febrero 6 de 1986.
Sección II.
Junta Directiva.
Artículo 16. PRESIDENCIA DE LA JUNTA. La Junta será presidida por el representante del Presidente de la República y a falta de éste, por quien los presentes designen.
Artículo 17. REUNIONES. La Junta Directiva, hará también las veces de Asamblea General de Accionistas, a la cual sustituye. Se reunirá por lo menos una vez al mes, por derecho propio o por convocatoria del Presidente de la Compañía, del Superintendente Bancario o del Revisor Fiscal de preferencia en las instalaciones de la dirección general de la institución. También podrá reunirse en sesiones especiales, en el lugar y fecha que señale la convocatoria que haga el Presidente de la Junta, el de la Compañía o dos de sus miembros.
Artículo 18. FUNCIONES. La Junta Directiva se ocupará de señalar la orientación de la dirección general de la empresa y tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. Se ocupará especialmente de:
a) Aprobar los Estados Financieros de cierre de cada ejercicio, con las reservas y provisiones a que haya lugar y el proyecto de distribución de utilidades.
b) Reformar los estatutos, al menos por mayoría de cuatro votos incluyendo el voto favorable del representante del Presidente de la República. La reforma sólo será eficaz una vez sea elevada a escritura pública con la cual se protocolizará la aprobación del Gobierno Nacional, previa revisión de la Secretaría de Administración Pública de la Presidencia de la República.
c) Elegir al Revisor Fiscal y sus suplentes, crear los cargos adicionales que se desprendan de la propuesta de la revisoría y sus asignaciones.
d) Aprobar la fusión, incorporación, o adquisición de activos y pasivos de entidades del sector financiero.
e) Autorizar el establecimiento, en el territorio nacional o en el exterior, de las filiales o las subsidiarias de la casa matriz, autorización que se entiende incluye todo lo relacionado con las disposiciones legales aplicables en el lugar del domicilio correspondiente, o decidir sobre la venta, o liquidación de las mismas.
f) Formular las políticas básicas de la administración general de la Compañía y vigilar el cumplimiento de las mismas.
g) Aprobar la estructura administrativa de la Compañía, a nivel de las vicepresidencias y los comités internos, externos o mixtos que se estime conveniente, según propuesta que le presente el Presidente de la Compañía.
h) Decidir el establecimiento o la supresión de las sucursales, agencias y oficinas de representación en el país o en el exterior.
i) Delegar en el Presidente de la Compañía una o varias de sus funciones.
j) Decidir la cuantía de los actos y contratos cuya aprobación se delegue al Presidente y a los distintos comités de crédito que constituya.
k) Interpretar los estatutos en caso de duda, dando cuenta de la interpretación al Superintendente Bancario.
Al ejercer esta facultad se tendrá en cuenta que
es voluntad expresada por el Gobierno Nacional, volver al sector privado la administración de la Compañía, cuando las condiciones económicas lo permitan.
l) Proponer a las autoridades un programa de colocación de las acciones públicas, de nuevo en el sector privado, de conformidad con las disposiciones legales que lo dispongan o autoricen.
m) Fijar la remuneración del Presidente de la Compañía.
n) Determinar su propio reglamento.
ñ) Crear adicionalmente el Fondo de Reserva Legal y el de las apropiaciones y provisiones que señalen las normas de contabilidad generalmente aceptadas los que sean prudentes para contribuir al mantenimiento del capital saneado de la Compañía.
o) Autorizar y suscribir el informe sobre la gestión
de cada ejercicio de carácter general, con destino al Presidente de la República y para divulgación general.
p) Vigilar el cumplimiento de sus decisiones.
Artículo 19. TOMA DE DECISIONES. Las decisiones se tomarán con la presencia y el voto afirmativo de al menos tres de los miembros en funciones.
Artículo 20. ACTAS. De las reuniones de la Junta se dejará constancia en el libro de actas, autorizadas con la firma del presidente de la reunión y de quien haya actuado como secretario.
Artículo 21. HONORARIOS POR ASISTENCIA A LAS REUNIONES. Los honorarios de los miembros de la Junta Directiva y de sus suplentes, por su asistencia a las reuniones de la misma, serán fijadas por resolución ejecutiva del Presidente de la República.
Artículo 22. SUPLENTES. El suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas o temporales. Se entiende por falta absoluta la muerte, la renuncia del cargo legalmente aceptada, o la ausencia por cualquier circunstancia por un período mayor de tres (3) meses.
En el evento de la falta absoluta el suplente reemplazará al principal hasta el momento en que la autoridad competente lo designe.
Sección III.
Presidente de la Compañía.
Artículo 23. AGENTE DEL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA. El Presidente de la Compañía es Agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción y es el único funcionario de la Compañía que tiene la calidad de empleado público. Llevará la representación legal de la entidad, una vez que se posesione; tiene a su cargo la dirección y administración de los negocios sociales y a él se confía la ejecución de las disposiciones de la ley, y de la Junta Directiva.
Podrá delegar sus atribuciones en los vicepresidentes, con autorización previa de la misma Junta. Todos los empleados de la compañía están subordinados, excepto los de la revisoría fiscal.
Artículo 24. OTRAS FUNCIONES DEL PRESIDENTE. Además, son funciones y atribuciones del Presidente de la Compañía las siguientes:
a) Coordinar, dirigir y controlar el funcionamiento de la entidad.
b) Nombrar los vicepresidentes de conformidad con el literal g) del artículo 18 de estos estatutos.
c) Crear los demás empleos de la Compañía que considere necesarios para la buena marcha de los negocios de la institución y fijarles sus funciones y remuneración, así como nombrar y remover los empleados o aceptarles las renuncias.
d) Ejecutar y hacer ejecutar las políticas señaladas por la Junta, así como los demás actos en que la Compañía haya acordado ocuparse.
e) Ejercer las atribuciones que le delegue la Junta Directiva y delegarlas si para ello fuere autorizado por la Junta.
f) Informar a la Junta Directiva sobre la marcha de los negocios y sobre el ejercicio de sus funciones como Presidente.
g) Comprometer a la entidad en toda clase de actos y contratos, cualesquiera sea su naturaleza, hasta por la cuantía señalada por la Junta.
h) Presentar a la Junta Directiva en la reunión que apruebe el balance de fin de ejercicio, un informe general sobre la gestión desarrollada y las perspectivas de la Empresa.
i) Nombrar y constituir mandatarios judiciales y extrajudiciales.
j) Convocar a la Junta Directiva para cualesquiera de sus reuniones ordinarias o especiales.
k) Visitar, cuando la Junta Directiva lo autorice, a los corresponsales, agencias o gobiernos extranjeros para tratar asuntos de interés exclusivo de la Compañía sin necesidad de requisitos o formalidades adicionales.
l) Conferir poder especial a los vicepresidentes, para que, sin perjuicio de las facultades propias del Presidente de la Compañía y dentro del marco de los estatutos, comprometan a la entidad.
m) Solicitar en oportunidad la prórroga del permiso de funcionamiento de la Compañía.
n) Firmar los balances mensuales con destino a la Superintendencia Bancaria y el balance anual de fin de ejercicio.
o) Elaborar los informes que le solicite la Junta Directiva o el Presidente de la República.
p) Las demás que la ley establece para los representantes legales de las sociedades de economía mixta, sometidas al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado.
Artículo 25. RESTRICCIONES PARA EL PRESIDENTE POR RAZON DE SU CALIDAD. sin perjuicio de las disposiciones legales el Presidente de la Compañía tiene las siguientes incompatibilidades, inhabilidades y prohibiciones:
a) Recibir remuneración por más de dos juntas o consejos directivos de que forma parte en virtud de mandato legal o por delegación.
b) Prestar sus servicios profesionales independientes a la Compañía, ni nacer por sí o por interpuesta persona contrato alguno con la misma, ni gestionar ante ella negocios propios o ajenos, durante el ejercicio de sus funciones o el año siguiente a su retiro.
c) Intervenir, en ningún tiempo, en negocios que conozca o adelante durante el desempeño de sus funciones o por razón de su cargo, salvo que se trate de asuntos ofrecidos o solicitados al público bajo condiciones comunes para todos.
d) Aceptar para sí o para terceros, sin permiso del Gobierno, cargos, mercedes, invitaciones, prebendas o dádivas provenientes de entidades o gobiernos extranjeros.
e) Solicitar o recibir cualquier clase de retribución avaluable en dinero, distinta de su salario, por actos inherentes a su cargo.
f) Celebrar contrato alguno durante el tiempo de ejercicio del cargo o un año después del retiro, con la entidad o con aquellas adscritas o vinculadas al Ministerio de Hacienda.
g) Las demás que establece la ley.
Artículo 26. SUPLENCIA DEL PRESIDENTE. El Presidente de la Compañía tendrá un suplente que lo reemplazará en caso de faltas absolutas o temporales, el cual será designado por la Junta Directiva mientras el Presidente de la República hiciere el nombramiento respectivo, si fuere del caso, con el objeto de no dejar a la sociedad sin representante legal.
Sección IV.
Vicepresidencias
Artículo 27. VICEPRESIDENCIAS. Las vicepresidencias serán creadas y provistas de conformidad con los artículos 18 literal g) y 24 literal b) de estos estatutos.
CAPITULO V
REVISOR FISCAL.
Artículo 28. El Revisor Fiscal y sus primero y segundo suplentes serán elegidos por la Junta Directiva, para períodos de dos años; podrán ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente a juicio de la Junta Directiva. En caso de falta temporal o absoluta de Revisor Fiscal, será reemplazado por los suplentes en su orden. Cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales, estas deberán nombrar a contadores públicos para que ejerzan tanto la revisoría fiscal principal como las suplencias.
Artículo 29. El Revisor Fiscal tendrá derecho de inspección sobre todos los actos, libros o papeles de la Compañía, pudiendo pedir al Presidente, o a los vicepresidentes y empleados datos que requiera para el buen desempeño de sus funciones, así como exigir todo lo que fuere conveniente para que se cumplan estrictamente las leyes, los estatutos, las decisiones de la Junta Directiva y las ordenes e instrucciones de la Superintendencia Bancaria.
Artículo 30. Son funciones adicionales del Revisor Fiscal:
a) Cerciorarse de que las operaciones que se ejecuten estén conformes con los estatutos y las disposiciones de la Junta Directiva.
b) Dar oportunamente cuenta, por escrito, a la Junta Directiva o al Presidente de la Compañía, según el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la entidad y en el desarrollo de sus negocios, cuando a su juicio la gravedad del tema lo justifique, dentro del marco de sus responsabilidades.
C) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la Compañía y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.
d) Inspeccionar los bienes de la Compañía y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que la Institución tenga en custodia.
e) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los bienes y valores sociales.
f) Examinar y autorizar con su firma los balances de la Compañía con su dictamen o informe correspondiente conforme a principios de contabilidad de aceptación general y a disposiciones legales.
g) Convocar a la Junta Directiva a reuniones especiales diferentes de las ordinarias, cuando a su juicio las circunstancias lo exijan.
h) Cumplir las demás atribuciones que le correspondan de acuerdo con la ley y los estatutos.
CAPITULO VI
Disposiciones varias.
Artículo 31. EJERCICIO ANUAL. Anualmente a 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se elaborarán los estados financieros completos, con las formalidades, requisitos e informes y anexos que determina el Código de Comercio.
Artículo 32. REGIMEN LABORAL. De conformidad con el artículo quinto de la Resolución Ejecutiva número 04 del 10 de enero de 1986, y lo que en el mismo sentido dispone el Decreto 2920 de 1982, las relaciones laborales entre la Compañía de Financiamiento Comercial Promotora de Recursos e Inversiones S. A., PRISA, y sus trabajadores seguirán rigiéndose por las normas del Código Sustantivo del Trabajo y las convenciones o prestaciones extralegales vigentes, sin que puedan ser desmejoradas como consecuencia de la resolución ejecutiva acabada de mencionar.
Artículo 33. MANEJO DE LOS BIENES. Por razón de la naturaleza de sus funciones como establecimiento de crédito y la necesidad de agilidad y competencia, la Superintendencia Bancaria vigilará el manejo de los bienes y recursos de la compañía y su programación, trámite y publicidad, si fuere del caso.
Artículo 34. DEROGACIONES. Estos estatutos derogan las disposiciones anteriores sobre la materia.
Segundo. El Presidente de la Compañía elevará a escritura pública estos estatutos, con protocolización de esta acta, una vez que obtengan la aprobación del Gobierno Nacional”.
ARTICULO 2° Este Decreto rige desde la fecha de su publicación.
Publíquese, comuníquese y cúmplase.
Dado en Bogotá, D. E., a 29 de agosto de 1986.
VIRGILIO BARCO
El Ministro de Hacienda y Crédito Público
CESAR GAVIRIA TRUJILLO.