DECRETO 2497 DE 1988
( diciembre 2 )
Por el cual se expide el nuevo texto de los estatutos del Banco Popular.
El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Decretos-leyes 1050 y 3130 de 1968,
DECRETA:
ARTICULO 1° Apruébase la reforma total de los Estatutos del Banco Popular adoptados mediante Resolución número 01 de 1988, expedida por la Asamblea General de Accionistas del Banco Popular, cuyo texto es el siguiente:
La Asamblea General de Accionistas del Banco Popular en uso de sus atribuciones legales y estatutarias, oído el concepto de la Secretaría de la Administración Pública de la Presidencia de la República,
RESUELVE:
Primero. Aprobar la reforma total de los Estatutos del Banco Popular, contenidos en el siguiente texto:
CAPITULO I
NATURALEZA JURIDICA, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO.
Artículo 1° NATURALEZA. El Banco Popular es una Sociedad de Economía Mixta del Orden Nacional, con tratamiento de Empresa Industrial y Comercial del Estado, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, quien ejerce la tutela de la entidad.
Artículo 2° DOMICILIO. El domicilio principal del Banca Popular es la ciudad de Cali y podrá establecer dentro del territorio del país o en el exterior, las sucursales, agencias u otro tipo de oficinas bancarias permitidas, cuyas aperturas estime conveniente la Junta Directiva con autorización de la Superintendencia Bancaria.
Artículo 3° DURACION. El término de duración del Banco expirará el treinta (30) de junio del año dos mil (2000). Podrá disolverse extraordinariamente antes del vencimiento de dicho término o podrá ser prorrogado de acuerdo con la ley y con los presentes estatutos. La Junta Directiva por conducto del Presidente del Banco, realizará oportunamente ante la Superintendencia Bancaria las gestiones sobre renovación de las autorizaciones para continuar sus negocios, previstas en el artículo 29 de la Ley 45 de 1923.
Artículo 4° OBJETO SOCIAL. El objeto principal del Banco es desarrollar las actividades, operaciones y servicios propios de un Banco Comercial, de sus secciones de ahorro y fiduciaria dentro del ordenamiento jurídico prescrito por la Ley 45 de 1923, las leyes, decretos y demás disposiciones que rijan para los establecimientos bancarios. También podrá hacer y mantener inversiones en las sociedades y negocios que la ley autorice en el país o en el extranjero y realizar la venta de mercaderías u otros objetos negociables a través de su Martillo.
Parágrafo. En desarrollo de las funciones que autorizan la ley y estos estatutos, el Banco podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos, operaciones y negocios jurídicos que sean necesarios o convenientes para el logro de los fines que persigue y que de manera directa se relacionen con su objeto social y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de la existencia y actividades de la institución.
CAPITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.
Artículo 5° CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado del Banco es de doce mil ochocientos millones de pesos ($12.800.000.000.00) moneda corriente, dividido en mil doscientos ochenta millones (1.280.000.000) acciones nominativas ordinarias de un valor de diez pesos ($10.00) cada una.
Artículo 6° CLASES DE ACCIONES. Todas las acciones del Banco son ordinarias y estarán representadas en títulos o certificados nominativos que se emitirán en series A y B correspondiendo las primeras a los accionistas del sector público y las segundas a los accionistas del sector privado.
Artículo 7° REGISTRO Y GRAVAMEN DE ACCIONES. En la Secretaría del Banco se llevará un libro especial denominado “Registro y Gravamen de Acciones” en el cual se inscribirán los nombres y apellidos de quienes sean dueños de ellas, con indicación de las que correspondan a cada persona y se anotarán los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de su dominio.
Artículo 8° ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO. No se podrán enajenar acciones cuya propiedad esté en litigio, sin permiso del juez que conozca el respectivo proceso; tratándose de acciones embargadas se requerirá además la autorización de la parte actora. En consecuencia, el Banco se abstendrá de registrar cualquier traspaso o gravamen de acciones desde cuando se haya comunicado por el juez el embargo o la existencia de la litis según el caso. El embargo de las acciones comprenderá el dividendo correspondiente y podrá limitarse sólo a éste. En este último caso, el embargo se consumará mediante orden del juez para que el Banco retenga y ponga a su disposición las cantidades respectivas.
Artículo 9° PRENDA DE ACCIONES. La prenda se perfecciona mediante su registro en el libro “Registro y Gravamen de Acciones” y no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulación o pacto expreso y el documento donde conste dicho pacto, será suficiente para comprobar ante el Banco los derechos del acreedor.
Artículo 10. DERECHO DE PREFERENCIA. La negociación de acciones se efectuará de acuerdo al procedimiento previsto en el Decreto‑ley 130 de 1976 y demás disposiciones que lo adicionen, modifiquen o sustituyan.
Artículo 11. TRASPASO DE ACCIONES POR SUCESION O TENDENCIA JUDICIAL. La transmisión de acciones a título de herencia o legado se acreditará con la correspondiente hijuela de adjudicación. En caso de que una sentencia judicial cause mutación en el dominio de acciones del Banco, deberá presentarse a éste copia auténtica de tal sentencia, con la constancia de su ejecutoria.
Artículo 12. REPRESENTACION ANTE EL BANCO. Los accionistas pueden hacerse representar para cualquier efecto a que haya lugar, mediante escrito en el cual expresen el nombre del apoderado y la extensión del mandato. Los poderes para hacerse representar en la Asamblea General de Accionistas, deberán someterse a lo dispuesto en el artículo 184 del Código de Comercio.
Artículo 13. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia cuando por cualquier causa, legal o convencional una o varias acciones pertenezcan a un número plural de personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. La designación de este representante se hará de conformidad con lo previsto en el artículo 378 del Código de Comercio.
Artículo 14. REPRESENTANTE DE LA NACION. La Nación, como accionista del Banco, estará representada por el Ministro de Hacienda y Crédito Público y esta función podrá ser delegada en el Viceministro o en el Secretario General de ese Despacho.
Artículo 15. REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS. No hay restricción alguna al derecho de voto de los accionistas. Cada accionista, sea persona natural o jurídica, puede designar solamente un representante principal ante la Asamblea General de Accionistas, cualquiera que sea el número de acciones que posea. El representante o mandatario de un accionista, no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o con varias acciones de las representadas en determinado sentido o por ciertas personas y con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Pero esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante de varios accionistas, vote en cada caso siguiendo por separado las indicaciones de cada persona o de cada grupo representado o mandante.
CAPITULO III
ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION.
Artículo 16. ORGANOS PRINCIPALES. La dirección y la administración del Banco serán ejercidas por los siguientes órganos principales:
a) La Asamblea General de Accionistas;
b) La Junta Directiva;
c) El Presidente del Banco.
CAPITULO IV
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
Artículo 17. CONFORMACION. La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el libro denominado “Registro y Gravamen de Acciones” o de sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones que en estos estatutos se señalan.
Artículo 18. QUORUM. Habrá quórum para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, cuando concurra un número plural de personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Si la convoca la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que se hallen representadas, siempre y cuando se cuenten entre ellas las que pertenecen a la Nación, y con la sola restricción prevista en el segunda inciso del artículo 430 del Código de Comercio. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días ni después de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha de la primera.
Artículo 19. PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA. La Asamblea General de Accionistas estará presidida por el Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado.
Artículo 20. REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se efectuarán semestralmente en los meses de marzo y septiembre de cada año, en el domicilio principal del Banco, en el día, hora y lugar indicados en la convocatoria. Si no fuere convocada se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril y de octubre, a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la Administración del Banco. Las segundas se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes del Banco por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente del Banco, del Revisor Fiscal o de la Superintendencia Bancaria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.
Artículo 21. CONVOCATORIAS. Las convocatorias para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se harán cuando menos, con quince (15) días hábiles de anticipación y en los demás casos, con una antelación de cinco (5) días, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación nacional y en uno del domicilio principal del Banco.
Parágrafo. La Asamblea General de Accionistas, en sus reuniones extraordinarias, no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado en la convocatoria, pero por decisión de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día y en todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.
Artículo 22. FUNCIONES. Corresponde a la Asamblea General de Accionistas el ejercicio de las siguientes funciones:
1. Designar anualmente en la reunión ordinaria del mes de marzo, los dos miembros de la Junta Directiva que le corresponde elegir con el voto de las acciones distintas de las que pertenecen a la Nación y sus respectivos suplentes personales y removerlos libremente;
2. Nombrar el Revisor Fiscal del Banco y a su suplente escogido de ternas, presentadas por el Gobierno Nacional y señalar su remuneración;
3. Aprobar o improbar, en cada una de las reuniones ordinarias las cuentas y el balance general.
En caso de que éstos no fueren aprobados, nombrará en su seno una comisión plural para que examine y estudie las cuentas, los inventarios y el balance y le rinda informe en la fecha en que se señale para continuar la reunión;
4. Decretar la distribución de utilidades o la cancelación de pérdidas, así como la formación de reservas, capitalización de utilidades y el pago de los dividendos;
5. Considerar los informes que le presenten la Junta Directiva, el Presidente del Banco y el Revisor Fiscal;
6. Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente del Banco, cuando lo crea conveniente, alguna o algunas de las funciones que no se hayan reservado expresamente o cuya delegación no esté prohibida;
7. Decretar aumentos de capital;
8. Estudiar y aprobar los estatutos o las reformas de estatutos que le presente la Junta Directiva;
9. En caso de liquidación del Banco, designar uno o más liquidadores, con dos (2) suplentes personales cada uno, y señalar la remuneración que les corresponde;
10. Las demás que le señale la ley y las que no correspondan a otro órgano.
Artículo 23. MAYORIAS ESPECIALES. Para la validez de los actos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y para los nombramientos unitarios, como el del Revisor Fiscal y su suplente, se requiere que la decisión o el nombramiento obtenga la mayoría de votos de los concurrentes.
Para el ejercicio por parte de la Asamblea General de Accionistas, de cualquiera de las atribuciones señaladas en los ordinales 7), 8) y 9) del artículo 22 de estos estatutos, se requerirá el voto favorable de una mayoría equivalente, cuando menos, al setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión. En cuanto a la capitalización de utilidades, deberá observarse lo dispuesto por el último inciso del artículo 455 del Código de Comercio.
Siempre que se trate de elegir dos o más personas, para integrar una misma junta, comisión o cuerpo plural, se aplicará el sistema de cuociente electoral. El cuociente se determinará dividiendo el número de votos emitidos por el de las personas que se trate de elegir; de cada lista se escrutarán tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma y, si quedaren puestos por proveer, corresponderán a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos, decidirá la suerte.
Articulo 24. ACTAS. De todas las reuniones deliberaciones, y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas se dejará testimonio en un libro de actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la respectiva reunión.
CAPITULO V
LA JUNTA DIRECTIVA.
Artículo 25. COMPOSICION. La Junta Directiva está compuesta por cinco (5) Miembros así:
1. El Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado.
2. Dos (2) representantes del Presidente de la República con sus respectivos suplentes designados por el;
3. Dos (2) miembros con sus suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas con los votos de los accionistas distintos de la Nación.
Las suplencias serán personales y los suplentes no ocuparán el lugar del principal, sino cuando éste manifieste al Banco que dejará de asistir a las sesiones por un período continuo que exceda de un mes. La ausencia de un miembro de la Junta Directiva distinto del Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado, por un período mayor de tres (3) meses, producirá la vacante del cargo de Director, y en su lugar, el suplente ocupará el puesto por el resto del período.
Parágrafo. Sin perjuicio de la reglamentación contenida en el presente artículo, los suplentes de los miembros de la Junta Directiva podrán ser llamados a sus deliberaciones, cuando lo considere conveniente la Junta Directiva. En este caso los suplentes tendrán voz pero no voto y devengan la misma remuneración de los principales.
Artículo 26. PRESIDENCIA DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva estará presidida por el Ministro de Hacienda y Crédito Público o por su delegado.
Artículo 27. REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente en la sede principal del Banco, pero por determinación de la misma, podrá también reunirse en cualquier ciudad donde exista sucursal u oficina del Banco. Las reuniones tendrán lugar cuando menos una vez al mes, las extraordinarias cuando sean convocadas por el Presidente de la Junta Directiva o del Banco, o a petición de dos (2) de los miembros de la Junta Directiva o el Revisor Fiscal. A sus sesiones, concurrirán con voz pero sin voto, el Presidente del Banco, los Vicepresidentes, el Secretario General y el Revisor Fiscal, cuando éste sea invitado, y los otros funcionarios que determine la misma junta.
Artículo 28. QUORUM. La Junta Directiva podrá deliberar válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros, cada uno de los cuales tendrá un voto y sus decisiones serán adoptadas con el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros que la componen. En caso de empate, por dos veces, se considerará negado lo sometido a votación.
Artículo 29. DECISIONES Y ACTAS. Todos los actos y decisiones de la Junta Directiva se harán contar en actas o resoluciones que serán firmadas por el Presidente de la Junta y el Secretario de la misma.
Las actas o resoluciones se numerarán sucesivamente con indicación del día, mes y año en que se expidan y estarán bajo la custodia del Secretario General.
Artículo 30. INHABILIDADES, RESPONSABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES. Los miembros de la Junta Directiva estarán sujetos al régimen de inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades de que trata el Decreto ley 128 de 1976.
Artículo 31. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Corresponde a la Junta Directiva las siguientes funciones:
1. Formular la política general del Banco y sus planes y programas, conforme a las orientaciones que prescriba el Ministro de Hacienda y Crédito Público, controlar el funcionamiento general de la organización y verificar su conformidad con la política adoptada;
2. Formular las políticas básicas de la administración general del Banco y vigilar el cumplimiento de las mismas;
3. Aprobar la estructura administrativa del Banco, a nivel de las Vicepresidencias y los comités internos, externos o mixtos que se estime conveniente, según propuesta que le presente el Presidente del Banco;
4. Designar y remover a los Vicepresidentes, al Secretario General, a los Gerentes de Zona, Gerentes de Casa Matriz y Gerentes de Sucursales y fijar sus asignaciones;
5. Fijar la remuneración del Presidente del Banco;
6. Crear integrar comités especiales, permanentes o transitorios con el fin de que asesoren al Presidente del Banco y aprueben o autoricen actos que por su naturaleza o cuantía correspondan a la Junta Directiva;
7. Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, las cuentas, el inventario y el balance general de fin de ejercicio con su correspondiente estado de ganancias y pérdidas y el proyecto de distribución de utilidades;
8. Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias y en asocio del Presidente del Banco, el balance de cada ejercicio acompañado de los documentos a que se refiere el artículo 446 del Código de Comercio y un informe sobre la marcha del Banco, y sobre las reformas, innovaciones y ensanches que estime convenientes para el mejor desarrollo del objeto social, informe que puede ser el mismo del Presidente del Banco o uno distinto o simplemente complementario;
9. Adoptar los estatutos del Banco y cualquier reforma que a ellos se introduzca y presentarlos a la Asamblea General de Accionistas y al Gobierno Nacional para su aprobación;
10. Reglamentar el funcionamiento y la organización interna del Banco;
11. Autorizar con el lleno de las formalidades legales, la creación o supresión de oficinas bancarias en el país o en el exterior;
12. Autorizar la contratación de empréstitos nacionales o extranjeros y la emisión de bonos, señalando el monto de los mismos, el valor nominal de cada bono, el lugar y la forma de pago, el sistema de amortización y las demás condiciones de la emisión, todo ello de acuerdo con las normas legales vigentes;
13. Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y las propias, y servir de órgano consultivo permanente del Presidente del Banco;
14. Delegar en el Presidente del Banco aquellas funciones que sean necesarias para la buena marcha del Banco y que por su naturaleza sean delegables;
15. Dar autorizaciones generales al Presidente del Banco, señalar la cuantía de los actos, contratos y operaciones que éste pueda realizar sin previa consulta de la Junta Directiva y facultarlo para que, de manera permanente o transitoria, delegue las funciones que señale la Junta Directiva, en uno o en varios de los funcionarios o empleados del Banco;
16. Autorizar al Presidente del Banco para enajenar los bienes inmuebles y para gravar los bienes del Banco en las cuantías que le fije la Junta Directiva;
17. Decidir si las diferencias que ocurran con motivo del ejercicio social se someten a arbitramento o se transigen y autorizar al Presidente del Banco para la celebración de tales actos y contratos. Cuando haya diferencias entre el Banco y uno de sus accionistas con motivo del contrato de sociedad, nombrar el árbitro que a aquél corresponde;
18. Estudiar y aprobar el presupuesto anual del Banco;
19. Autorizar las inversiones de capital del Banco en las entidades que la ley autorice dentro de los límites señalados;
20. Examinar, cuando lo tenga a bien, por sí o por medio de una comisión de su seno, los libros de cuentas, los documentos y la caja de la institución;
21. Darse su propio reglamento;
22. Decidir sobre las vacaciones y licencias del Presidente del Banco y del Revisor Fiscal, sobre las excusas de los Directores y llamar a los respectivos suplentes;
23. Otorgar las comisiones al exterior de los Directores y funcionarios del Banco, conforme a las disposiciones vigentes sobre el particular;
24. Reglamentar la emisión y la colocación de acciones conforme a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas;
25. Interpretar y resolver cómo deben aplicarse las disposiciones estatutarias cuando se presente alguna duda, previa consulta con la Superintendencia Bancaria, de lo cual, dará cuenta a la Asamblea General de Accionistas en su próxima reunión.
CAPITULO VI
EL PRESIDENTE.
Artículo 32. AGENTE DEL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA. El Presidente del Banco es agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción y llevará la representación legal de la entidad.
Artículo 33. INHABILIDADES, RESPONSABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES. El Presidente estará sujeto al régimen de inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades de que trata el Decreto ley 128 de 1976.
Artículo 31. FUNCIONES DEL PRESIDENTE DEL BANCO. Corresponde al Presidente del Banco:
1. Ejercer la dirección y la administración de los negocios sociales;
2. Coordinar, dirigir y vigilar el funcionamiento de la entidad ejecutando o haciendo ejecutar las políticas señaladas por la Junta Directiva y los demás actos conducentes al adecuado funcionamiento del Banco, para lo cual podrá crear los empleos que considere necesarios, fijar sus funciones y remuneración y nombrar y remover a aquellos empleados cuyo nombramiento y remoción no se haya reservado para sí la Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas;
3. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue necesario o cuando, tratándose de la primera, se lo solicite un número de accionistas que represente, por lo menos, una cuarta parte del capital suscrito;
4. Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus sesiones ordinarias y en asocio de la Junta Directiva un informe detallado sobre la marcha general de los negocios y empresa del Banco, sobre las reformas introducidas y a las que a su juicio sea conveniente acometer en sus métodos de trabajo y sobre perspectivas de los mismos negocios y el balance de cada ejercicio acompañado de los otros documentos enumerados en el artículo 446 del Código de Comercio;
5. Presentar a la Junta Directiva las cuentas, el inventario y el balance general de cada ejercicio, con un proyecto de distribución de utilidades o de cancelación de pérdidas y el informe de que trata el ordinal anterior;
6. Mantener a la Junta Directiva siempre enterada de la marcha del Banco y suministrarle todos los datos e informes que le soliciten;
7. Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de los Comités de que trata el numeral 6° del artículo 31 de estos estatutos;
8. Ejercer las atribuciones y funciones que le delegue la Junta Directiva, las que le confieren los estatutos y las leyes y aquellas que, por la naturaleza de su cargo, le corresponde;
9. Tomar las medidas, celebrar y ejecutar los actos y contratos necesarios o convenientes para el desarrollo del objeto del Banco, conforme a la ley y a los presentes estatutos;
10. Constituir los mandatarios que representen al Banco en asuntos judiciales y extrajudiciales; así como representar por sí o por mandatarios, las acciones o derechos que posea la entidad en otras sociedades o en asociaciones en las cuales participe el Banco;
11. Conferir poder especial a los Vicepresidentes y Gerentes para que compren, enajenen o graven bienes inmuebles, de acuerdo a la reglamentación que por resolución establezca la Presidencia del Banco;
12. Delegar en los Vicepresidentes y demás funcionarios de la entidad, las atribuciones y funciones que por su naturaleza sean delegables, de acuerdo con las normas legales vigentes y directrices de la Junta Directiva en cuanto a la clase de actos, operaciones o contratos y sus correspondientes cuantías.
Artículo 35. VICEPRESIDENCIAS Y SECRETARIA GENERAL. El Banco podrá tener uno o más Vicepresidentes, para el buen funcionamiento de la institución, así como un Secretario General, designados por la Junta Directiva, con las funciones, atribuciones, asignaciones y deberes que la misma les señale. El Secretario del Banco será a la vez Secretario de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
CAPITULO VII
EL REVISOR FISCAL.
Artículo 36. REVISORIA. El Banco tendrá un Revisor Fiscal quien será reemplazado en sus faltas absolutas, temporales o accidentales por un suplente, elegidos ambos por la Asamblea General de Accionistas de las ternas que presente el Gobierno Nacional, para períodos de dos (2) años e indefinidamente reelegibles.
Artículo 37. INCOMPATIBILIDADES. El Revisor Fiscal no podrá tener acciones en el Banco ni en ninguna de las sociedades subordinadas a éste, ni estar ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o ser socio de alguno de los miembros de la Junta Directiva, del Presidente del Banco, de los Vicepresidentes, del Auditor o del Contador del Banco y su cargo es incompatible con cualquier otro en el mismo Banco o en sus subordinadas.
Artículo 38. FUNCIONES DE LA REVISORIA FISCAL. Corresponde al Revisor Fiscal las siguientes funciones:
1. Examinar todas las operaciones, inventarios actas, libros, correspondencia y negocios del Banco y comprobantes de las cuentas;
2. Realizar la comprobación de todos los valores del Banco y de los que éste tenga en custodia;
3. Cerciorarse de que las operaciones que se ejecuten por cuenta del Banco estén conformes con los estatutos, con las decisiones de la Asamblea General al de Accionistas y de la Junta Directiva y con las disposiciones legales;
4. Dar oportunamente cuenta por escrito a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva o al Presidente del Banco, según el caso, de las anormalidades que note en los actos del Banco;
5. Revisar todas las cuentas del Banco, los balances mensuales de comprobación y los generales y autorizar dichos balances con su firma;
6. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias o a la Junta Directiva cuando lo estime necesario o cuando, tratándose de la primera, se lo solicite un número de accionistas que represente, por lo menos, una cuarta parte del capital suscrito;
7. Las demás que le señalen la ley, los estatutos o la Asamblea General de Accionistas, compatibles con las anteriores.
Artículo 39. REMUNERACION. El Revisor Fiscal devengará la asignación que le señale la Asamblea General de Accionistas y solicitará a la Junta Directiva la creación de los cargos y el señalamiento de la remuneración de los colaboradores que requiera para el buen desempeño de sus funciones, los cuales serán nombrados y removidos por él, de quien dependerán directamente, debiendo obrar conforme a sus órdenes e instrucciones.
CAPITULO VIII
BALANCES, DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y RESERVAS.
Artículo 40. BALANCE MENSUAL. El último día hábil de cada mes se hará un balance de prueba pormenorizado de las cuentas del Banco, y dentro de los veinte (20) días siguientes, el balance consolidado con los de las sucursales de la institución.
Artículo 41. EJERCICIO SEMESTRAL. El último día hábil de los meses de junio y diciembre de cada año, se cortarán las cuentas del Banco, se practicará un inventario físico de sus activos y se formará el balance general de los negocios durante el ejercicio, documentos que, con la discriminación de la cuenta de ganancias y pérdidas serán presentadas por el Presidente del Banco a la Asamblea General de Accionistas en sus sesiones ordinarias por conducto de la Junta Directiva, previa autorización de la Superintendencia Bancaria.
Artículo 42. CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS. Para liquidar la cuenta de pérdidas y ganancias se deducirán previamente las sumas necesarias para reservas de apreciación de los activos y para el pago de prestaciones sociales causadas durante el ejercicio, así como para cualquier otra provisión que la ley en forma expresa autorice cargar directamente a dicha cuenta.
Artículo 43. DISTRIBUCION DE UTILIDADES. La distribución de utilidades se hará con sujeción a lo previsto en los artículos 451 a 456 del Código de Comercio y a las normas especiales de la ley bancaria.
Artículo 44. PUBLICACION DEL BALANCE. El balance general de cada ejercicio una vez aprobado por la Asamblea General de Accionistas, previa autorización de la Superintendencia Bancaria, será publicado en un periódico de amplia circulación nacional editado en Bogotá y en uno correspondiente al domicilio del Banco.
Artículo 45. BALANCE EXTRAORDINARIO. La Junta Directiva puede ordenar en cualquier tiempo que se corten las cuentas y se produzca un balance general extraordinario, pero las utilidades que de dicho documento aparezcan no podrán ser distribuidas en forma alguna, aunque así lo apruebe la Asamblea General de Accionistas.
CAPITULO IX
DISOLUCION Y LIQUIDACION.
Artículo 46. CAUSALES DE DISOLUCION. El Banco se disolverá:
1. Por vencimiento del término de duración;
2. Cuando las pérdidas agoten las reservas y, además alcancen a una cuantía equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;
3. Por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas aprobado con los requisitos exigidos en estos estatutos y debidamente solemnizado;
4. Por la adquisición de todas las acciones emitidas por una sola persona natural o jurídica; y 5. Por las demás causas legales. Disuelto el Banco anticipadamente, el Presidente del Banco cumplirá con las solemnidades legales del caso.
Parágrafo. Disuelto el Banco, la liquidación de sus negocios se llevará a cabo por uno o más liquidadores designados por la Asamblea General de Accionistas, quienes tendrán dos (2) suplentes personales cada uno y gozarán de los poderes que señalen las leyes vigentes y, en especial, de los indicados en los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio. Si la Asamblea General de Accionistas designare varios liquidadores, se entenderá que cada uno puede obrar separadamente a menos que aquella disponga lo contrario. Mientras la Asamblea General de Accionistas no nombrare liquidadores, cumplirá las obligaciones propias de éstos, el último Presidente del Banco.
Artículo 47. LIQUIDACION. Durante el período de la liquidación, continuará funcionando la Asamblea General de Accionistas, la cual conservará las facultades estatutarias limitadas únicamente en cuanto sean compatibles con el nuevo estado del Banco y deberá reunirse en forma ordinaria como antes, para conocer los estados de liquidación que le deben presentar los liquidadores, confirmar o revocar el nombramiento de éstos y de los revisores, reformar sus poderes y atribuciones, pudiendo ampliárselos pero no limitárselos en cuanto fueren legales y tomar las medidas que tiendan a la pronta y oportuna clausura de la liquidación. Extraordinariamente, podrá ser convocada por cualquier liquidador o por el Revisor Fiscal.
CAPITULO X
DISPOSICIONES VARIAS.
Artículo 48. ARBITRAJE. Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas que sean personas de derecho privado y el Banco, o entre aquellos, por razón del contrato de sociedad durante el término de su duración, en el momento de la disolución o en el período de la liquidación, serán sometidas a la decisión, en derecho, de tres (3) árbitros nombrados así: dos (2) de común acuerdo por las partes en disputa y el tercero por la Cámara de Comercio de Cali.
El tribunal de arbitramento funcionará en el domicilio principal del Banco y en consecuencia, al Juez Civil del Circuito de esta ciudad corresponderá conocer de las solicitudes de requerimiento, previstas en los artículos 2013 y 2014 del Código de Comercio y la designación de los árbitros en los casos contemplados en el primero de ellos.
El fallo respectivo deberá ser pronunciado por el Tribunal dentro del plazo de ciento ochenta (180) días comunes contados desde la fecha de su instalación.
Artículo 49. RESPONSABILIDADES. La aprobación del balance por la Asamblea General de Accionistas no exonerará de responsabilidad a los administradores y funcionarios directivos, revisores fiscales y contadores que hayan desempeñado dichos cargos durante el ejercicio a que se contraiga tal documento.
Artículo 50. REGIMEN JURIDICO DE LOS ACTOS Y CONTRATOS. Los actos y contratos que celebre el Banco para el desarrollo de sus actividades sociales se rigen por las normas del derecho privado y por la legislación bancaria y financiera, salvo en los casos de los contratos de empréstito y de obras públicas en los cuales se aplicarán las normas del Decreto 222 de 1983 y demás disposiciones que lo adicionen o modifiquen.
Las operaciones activas, pasivas, de intermediación o transferencia, cualquiera que sea su naturaleza y modalidad dentro del giro ordinario de los negocios del Banco, se rigen por el derecho privado.
Así mismo, las decisiones de los órganos sociales no son actos administrativos. Consiguientemente las solicitudes y tramitaciones presentadas al Banco y ocasionadas por el ejercicio o desarrollo del objeto social no son actuaciones administrativas ni están sometidas al derecho público. Sin embargo aquellos actos que por su naturaleza tengan el carácter de administrativos se sujetarán a las normas del Código Contencioso Administrativo.
Artículo 51. CONTROL, VIGILANCIA E INSPECCION. La Revisoría Fiscal y la Superintendencia Bancaria son los organismos encargados por la ley de ejercer la inspección y supervigilancia del Banco. El patrimonio de la institución, no es un bien fiscal sino un patrimonio propio, independiente y separado, afecto a la obtención de los fines sociales del Banco, manejado con plena autonomía administrativa.
Parágrafo. La inspección y el conocimiento de los libros y cuentas del Banco, de sus cajas, cartera, documentos y escritos en general, sólo podrá permitirse a las entidades y autoridades que tengan facultad para ello por virtud de disposiciones legales o contractuales y a aquellos empleados o funcionarios del Banco cuyos deberes lo requieran sin perjuicio de lo que establezca la ley para los fines especiales.
Artículo 52. REGIMEN DE PERSONAL. De acuerdo con el artículo 5° del Decreto 3135 de 1968, los empleados del Banco son trabajadores oficiales y se regirán por las normas que para éstos se aplican. El Presidente del Banco en razón a las funciones que desempeña tiene la calidad de empleado público y a él estarán subordinados todos los empleados del Banco excepto los de la Revisoría Fiscal.
Segundo. La presente resolución requiere para su validez la aprobación del Gobierno Nacional y empezará a regir a partir de la fecha de publicación del respectivo decreto.
Dada en Cali, a los veintiún (21) días del mes de octubre de 1988.
Firmado:
El Presidente,
ARTURO FERRER CARRASCO.
Firmado:
La Secretaria,
MARIA MERCEDES JARAMILLO DE MONTES.
ARTICULO 2° El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación y deroga totalmente los estatutos que hayan venido rigiendo en el Banco Popular.
Comuníquese, publíquese y cúmplase.
Dado en Bogotá, D. E., a 2 de diciembre de 1988.
VIRGILIO BARCO
El Ministro de Hacienda y Crédito Público,
LUIS FERNANDO ALARCON MANTILLA.