DECRETO 2399 DE 1987
( diciembre 15)
Por el cual se aprueba y se adopta los estatutos de Artesanías de Colombia S. A.
El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales, en especial de las conferidas por los Decretos 1050 y 3130 de 1968 y 130 de 1976,
DECRETA:
ARTICULO 1° Apruébanse los Estatutos de Artesanías de Colombia S. A., adoptados mediante el siguiente Acuerdo y aprobados por la asamblea General de Accionistas de la Empresa en sesión extraordinaria de 12 de agosto de 1987, según consta en el Acta número XLIV de esa misma fecha.
“ACUERDO NÚMERO 09 DE 1987
(noviembre 3)
por el cual se adoptan los Estatutos de Artesanías de Colombia S. A.
La Junta Directiva de Artesanías de Colombia S. A., en uso de sus atribuciones legales y estatutarias, en especial la conferida por el artículo 26 del Decreto ley 1050 de 1968 y oído el concepto de la Secretaría de Administración Pública de la Presidencia de la República,
ACUERDA:
CAPITULO I
NATURALEZA, DOMICILIO, OBJETO, FUNCIONES Y DURACION
Artículo 1° Adóptanse los siguientes estatutos que regirán la administración y funcionamiento de la Entidad.
Artículo 2° NATURALEZA. Artesanías de Colombia S. A., constituida por Escritura pública número 1998 de 1964, otorgada por la Notaría Novena del Círculo de Bogotá, D E, es una sociedad de economía mixta del orden nacional, sometida al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado, vinculada al ministerio de Desarrollo ; Económico y dotada de personería jurídica, autonomía administrativa y capital propio.
Artículo 3° DOMICILIO. El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de Bogotá, D. E., pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares del país o fuera de él, por decisión de la Junta Directiva, conforme a los presentes estatutos
Artículo 4° OBJETO. La sociedad tendrá por objeto la dignificación y mejoramiento del artesano colombiano, elevando su nivel cultural, profesional, social y económico, así como el desarrollo y promoción de la industria artesanal.
Artículo 5° FUNCIONES,. En desarrollo de su objeto social la sociedad cumplirá las siguientes funciones:
a) Prestar asistencia integral al artesano.
b) Ayudar al artesano en su organización, promoviendo la creación y formación de asociaciones, cooperativas, empresas y demás unidades comunitarias.
c) Obtener recursos nacionales o extranjeros a través de créditos y/o donaciones de personas, instituciones o gobiernos nacionales o extranjeros, para promover las acciones propias de la Entidad.
d) Conforme a la ley constituir sociedades, cooperativas y asociaciones con personas privadas o públicas, nacionales o extranjeras, destinadas a la promoción, producción y/o mercadeo de los productos artesanales.
e) Unificar y coordinar esfuerzos y recursos de los sectores público y privado que se interesen por los artesanos y la artesanía para cumplir los fines de la sociedad.
f) Comercializar a nivel nacional y primordialmente en el exterior productos artesanales como consecuencia de su actividad de fomento
g) Construir y administrar en los territorios del país que se considere conveniente, centros destinados a la promoción y al mejoramiento de la industria artesanal
h) Participar, con la colaboración de organismos nacionales o internacionales, en la estructuración de políticas de desarrollo artesanal.
i) Participar, en colaboración con entidades afines en la capacitación de personal para el desarrollo del sector artesanal.
j) Cumplir con las obligaciones que las leyes le establezcan en beneficio del artesano
Parágrafo. En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá celebrar toda clase de contratos, adquirir conservar, gravar y enajenar toda clase de bienes que sean necesarios para el logro de sus fines principales: girar, aceptar, negociar, descontar, toda clase de títulos, valores y, demás documentos civiles y comerciales,
Artículo 6° DURACION. El plazo de duración de la sociedad expirará el 1°. de julio del año 2050, pero podrá disolverse antes del vencimiento de dicho término, por causas legales o por determinación que debe ser aprobada por unanimidad por la Asamblea General.
Parágrafo. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación de acuerdo con las normas legales, por el liquidador o liquidadores elegidos por la Asamblea General de Accionistas quienes tendrán un suplente personal cada uno. Si hay lugar a restitución o distribución de aportes en especie, el mismo órgano social impartirá las reglas para hacerlas.
CAPITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
Artículo 7° El capital autorizado de la sociedad es de doscientos sesenta millones de pesos ($ 260.000.000.0,0), dividido en veintiséis millones de acciones (26.000.000) de un valor nominal de diez pesos ($ 10.00) cada una. El capital suscrito y pagado es de ochenta y siete millones cuatrocientos noventa y cinco mil novecientos cincuenta pesos ($ 87.495.950.00).
Artículo 8° La Asamblea General de Accionistas podrá aumentar el capital social, de conformidad con las normas legales y estatutarias.
Artículo 9° La Asamblea General de Accionistas podrá convertir en capital, mediante la emisión de nuevas acciones, cualquier reserva patrimonial y toda clase de utilidades distribuibles, con sujeción a lo previsto en los presentes estatutos y en las normas del Código de Comercio.
Artículo 10. Las acciones provenientes de cualquier aumento de capital se colocarán conforme al reglamento que para tal efecto apruebe la Junta Directiva, el cual se expedirá con sujeción a las normas del Código de Comercio y demás disposiciones pertinentes.
Artículo 11. Sin perjuicio de lo que sobre la materia dispusiere el acto que autorizó crear la sociedad cuando un socio quiera enajenar sus acciones en la sociedad las ofrecerá por conducto del representante legal de la compañía de accionistas. Si éstos aceptaren la oferta, tendrán derecho a adquirirlas a prorrata de las acciones que posean.
Artículo 12. Si dentro de los quince días siguientes a la oferta, las entidades públicas no manifestaren interés en aceptarla, la misma, se formulará a los demás accionistas privados. Si no hubiere otros accionistas privados o los existentes no quisieran adquirir las acciones, éstas se podrán enajenar libremente.
Artículo 13. La sociedad llevará un libro de registro y gravámenes de acciones, inscrito en la Cámara de Comercio de su domicilio principal, en el cual se anotará la razón social, nacionalidad, domicilio e identificación del accionista, número de acciones de que sea titular, así como las fechas de las transferencias y limitaciones al dominio y los embargos judiciales que se relacionen con ellas.
CAPITULO III
ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION
Artículo 14. La sociedad estará dirigida y administrada por la Asamblea General de Accionistas, por la Junta Directiva y el Gerente General quien será su representante legal.
Artículo 15. La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el Libro de Registro y Gravámenes de Acciones, o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones que en estos estatutos se exigen.
Artículo 16 Habrá quórum para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas cuando concurra un número plural de personas que represente por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas.
Artículo 17. Si se convoca la Asamblea General y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá validamente con un número plural de personas cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada, sobre todas las cuestiones sometidas a su consideración, a excepción de aquellas que por-ley o estos estatutos requieran un quórum especial. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días, ni después de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la primera reunión.
Artículo 18. La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Ministro de Desarrollo Económico o por su delegado y, en su ausencia, por uno cualquiera de los asistentes acordado por mayoría absoluta de votos.
Artículo 19. Las sesiones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias.
Las primeras se efectuarán en el curso del mes de marzo de cada año, en la fecha, hora y lugar indicados en la convocatoria. Las segundas se efectuarán en virtud de convocatoria que hiciere la Junta Directiva, el Gerente General o el Revisor Fiscal.
Artículo 20. Las convocatorias para las sesiones ordinaria y extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas se harán con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles para las primeras y de cinco (5) días comunes para las segundas, por medio de notificación personal a los socios o por avisos publicados en uno o más periódicos de Bogotá.
Artículo 21. La Asamblea General extraordinaria no podrá ocuparse sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponden.
Artículo 22. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL. Corresponden a la Asamblea General de Accionistas las siguientes funciones:
a) Estudiar y aprobar los estatutos de la sociedad y cualquier reforma que a ellos se introduzca.
b) Elegir los representantes principales y suplentes de los accionistas en la Junta Directiva de la sociedad.
c) Examinar, aprobar o improbar y modificar los estados financieros y el informe que deben presentarle la Junta Directiva y el Gerente.
d) Delegar en la Junta Directiva y en el Gerente, cuando lo estime oportuno y para casos concretos, las funciones que no se haya reservado expresamente o cuya delegación no esté prohibida.
e) Nombrar de su seno una comisión plural que estudie entre otros asuntos las cuentas, el inventario y el balance cuando no fueren aprobados, para que informe a la asamblea en el término que al efecto ésta señale, y las demás que estime convenientes.
f ) Decidir sobre los aumentos de capital de la empresa y emisión de nuevas acciones.
g) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales.
h) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del 70% de las acciones presentes en la reunión.
i) Elegir Revisor Fiscal y su suplentes y señalarle la remuneración correspondiente
j) Ejercer las demás funciones que se le asignen en otros artículos de estos estatutos y las que le correspondan de acuerdo con la ley, como suprema entidad directiva de la sociedad.
Artículo 23. La Junta Directiva de la Sociedad se compone de siete (7) miembros y estará integrada así:
-El Ministro de Desarrollo Económico o su delegado, quien la presidirá.
-Dos (2) representantes del Presidente de la República con sus respectivos suplentes.
-Cuatro (4) miembros con sus respectivos suplentes, elegidos por la Asamblea General.
Parágrafo. El período de los cuatro (4) miembros elegidos por la Asamblea General será de un (1) año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente.
Artículo 24. Los suplentes actuarán por falta absoluta, o temporal de los principales y podrán ser invitados a sesiones especiales para acompañar a los principales en asuntos de suma importancia de la sociedad. El Gerente de la sociedad asistirá a las reuniones de la Junta Directiva, con voz pero sin voto.
Artículo 25. La Junta Directiva podrá deliberar y decidir validamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros.
De las reuniones de la Junta Directiva, se levantarán actas que deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, las cuales se harán constar en un libro de actas.
Artículo 26. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente una vez al mes y extraordinariamente cuando sea convocada por ella misma, por el Gerente, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros principales.
Artículo 27. Los miembros de la Junta Directiva aunque ejercen funciones públicas, no adquieren por ese solo hecho la calidad de empleados públicos.
Artículo 28. Las decisiones de la Junta Directiva se denominarán acuerdos, los cuales deberán ser firmados por el Presidente y el Secretario de la misma.
Artículo 29. Las funciones de Secretario de Junta Directiva y Asamblea serán desempeñadas por el Subgerente Administrativo y Financiero de la empresa o el funcionario de la misma que dichos órganos determinen.
Artículo 30. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Son funciones de la Junta Directiva las siguientes:
a) Formular la política general de la sociedad y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación, y el Ministerio de Desarrollo Económico, deban proponerse para su incorporación a los planes sectoriales, y a través de éstos, a los planes generales de desarrollo.
b) Adoptar los estatutos de la empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional.
c) Adoptar la estructura orgánica de la sociedad, para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias administrativas que estime convenientes para el normal funcionamiento de la Entidad.
d) Adoptar la planta de personal de la sociedad de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
e) Autorizar las comisiones de servicio y de estudio al exterior a los funcionarios de la sociedad, de conformidad con las disposiciones sobre la materia.
f) Controlar el funcionamiento general de la Sociedad y verificar su conformidad con la política adoptada.
g) Adoptar la escala salarial para los trabajadores oficiales de la sociedad.
h) Emitir concepto previo y favorable sobre los contratos cuando su cuantía sea o exceda la suma equivalente a doscientos (200) salarios mínimos mensuales vigentes.
i) Tomar las decisiones que no correspondan a la Asamblea General de Accionistas o a otro órgano de la sociedad.
j) Autorizar al Gerente, para celebrar contratos de empréstito de la sociedad, de conformidad con las leyes vigentes y demás normas que lo reglamenten o sustituyan
k) Considerar los informes que debe presentarle el Gerente General sobre el estado de los negocios sociales.
l) Aprobar el presupuesto anual de la sociedad.
m) Designar y remover, conforme a disposiciones vigentes, la persona que va a desempeñar el cargo de Auditor Interno.
n) Fijar las tarifas para los servicios que preste la sociedad.
ñ) Estudiar y aprobar el reglamento interno de trabajo, de acuerdo con las normas legales.
o) Darse su propio reglamento.
p) Las demás que le señale la ley y los reglamentos.
Artículo 31. El Gerente de la Sociedad es agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción.
Artículo 32. FUNCIONES DEL GERENTE. Son funciones del Gerente las siguientes:
a) Llevar la representación legal de la sociedad.
b ) Dirigir la administración y funcionamiento de la sociedad, para lo cual atenderá la gestión diaria de los negocios y actividades, de acuerdo con las disposiciones legales y los presentes estatutos.
c) Ejecutar las decisiones que adopte la Junta Directiva.
d) Constituir mandatarios que representen a la sociedad en asuntos judiciales y extrajudiciales.
e) Convocar a reuniones extraordinarias a la Asamblea General y a la Junta Directiva, cuando las necesidades lo exijan.
f) Presentar los informes correspondientes a la Asamblea General y a la Junta Directiva.
g) Contratar a los trabajadores oficiales cuya nominación le corresponda de acuerdo con los presentes estatutos.
h) Nombrar y remover libremente a los Subgerentes.
i) Proponer a la Junta Directiva los proyectos de organización interna, así como la planta de personal para su adopción.
j) Adoptar el manual de funciones y de requisitos mínimos para los cargos de la planta de personal.
k) Someter a consideración de la Junta Directiva, el proyecto de presupuesto de funcionamiento e inversión, así como los traslados presupuestales necesarios.
l) Ejercer el control administrativo sobre la ejecución del presupuesto de la sociedad.
m) Ordenar los gastos con cargo al presupuesto, de acuerdo con las normas sobre la materia y los acuerdos de la Junta Directiva.
n) Dictar los actos y adjudicar o celebrar los contratos que requiera la sociedad para su normal funcionamiento. Cuando la cuantía de los contratos sea o exceda la suma equivalente a doscientos (200) salarios mínimos mensuales vigentes, requerirá para su adjudicación o celebración del concepto previo y favorable de la Junta Directiva.
ñ) Delegar en otros funcionarios de la sociedad alguna o algunas de sus funciones, previa autorización de la Junta Directiva.
o) Las demás funciones que le asignen las leyes o los reglamentos.
Artículo 33. Los actos y decisiones del Gerente General se denominarán resoluciones, las cuales se enumerarán sucesivamente con la indicación del día, mes y año en que se expidan Artículo 34. Los miembros de la Junta Directiva y el Gerente, estarán sujetos al régimen de inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades previstas en el Decreto ley 128 de 1976 y demás normas reglamentarias.
CAPITULO IV
ORGANIZACION INTERNA Y PERSONAL
Artículo 35. La estructura orgánica de la sociedad será determinada por la Junta Directiva, consultando las necesidades de la Entidad, de acuerdo con las disposiciones sobre la materia.
Artículo 36. De acuerdo con lo previsto en los Decretos-ley 3135 de 1968 y 1848 de 1969, las personas que presten sus servicios a la sociedad, tendrán la calidad de trabajadores oficiales con excepción del Gerente y los Subgerentes, quienes serán empleados públicos, éstos últimos de libre nombramiento y remoción del Gerente General.
CAPITULO V
CONTROL FISCAL
Artículo 37. La vigilancia de la gestión fiscal de la sociedad, será ejercida par la Contraloría General de la República de conformidad con las normas sobre la materia.
CAPITULO VI
DEL REVISOR FISCAL
Artículo 38. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal que será elegido por la Asamblea General de Accionistas, conforme a las normas del Código de Comercio por el período de un ( 1 ) año, pudiendo ser reelegido.
Artículo 39. El Revisor Fiscal tendrá un suplente que lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas, elegido por la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 40. El Revisor Fiscal desempeñará las funciones y tendrá las atribuciones que determina la ley y las demás que le asignare la Asamblea General.
Artículo 41. El Revisor Fiscal o su suplente estará sometido al régimen de inhabilidades e incompatibilidades que determina la ley y en ningún caso podrá ocupar otro empleo en la sociedad, mientras se desempeñe como tal.
Artículo 42. El 31 de diciembre de cada año se cortarán las cuentas de la sociedad, se practicará un inventario físico de los activos sociales y se formará el balance general de los negocios durante el ejercicio, que junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias serán presentadas por el Gerente a la Asamblea General por conducto de la Junta Directiva.
Artículo 43. La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En caso de que este último porcentaje disminuya por cualquier causa, la saciedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de los ejercicios siguientes, hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado.
Artículo 44. La Asamblea General podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación especifica y estén debidamente justificadas.
Antes de formar cualquier reserva ocasional, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos y para las reservas legales o estatutarias.
Artículo 45. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para este fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas, no podrán emplearse para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General.
Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
CAPITULO VIII
REGIMEN JURIDICO DE LOS ACTOS Y CONTRATOS
Artículo 46. Los actos que realice la Sociedad para el desarrollo de sus actividades se sujetarán a las reglas del derecho privado y al control de la jurisdicción ordinaria, de acuerdo a las normas legales vigentes. Aquellos actos que realice para el cumplimiento de funciones administrativas, son actos administrativos, sujetos al control de la jurisdicción de lo contencioso administrativo, de conformidad con la ley.
Artículo 47. Los contratos que celebre la sociedad para el desarrollo de sus actividades, no están sujetos a los requerimientos y formalidades establecidas para los de la Nación, salvo en aquellos casos previstos en el Decreto ley 222 de 1988 y demás normas que lo reglamenten o sustituyan.
CAPITULO IX
DISOLUCION Y LIQUIDACION
Artículo 48. La sociedad se disolverá:
a ) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado validamente antes de su expiración.
b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social.
c) Por la reducción del número de socios a menos del requerido por la ley para su formación o funcionamiento.
d) Por decisión de la Asamblea General adoptada por la totalidad de sus accionistas.
e) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%)
f) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.
g) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley,
y h) por los demás caso legales.
CAPITULO X
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 49 Todo informe sobre asuntos relacionados con la sociedad que deba darse a las autoridades o público en general, se hará de conformidad con la Ley 57 de 1985 y el Código Contencioso Administrativo.
Artículo 50 En lo no previsto en los presentes estatutos, la sociedad se regirá por las normas del Código de Comercio, en la parte pertinente a las sociedades anónimas.
Artículo 51. Los presentes estatutos requieren de la aprobación del Gobierno Nacional, rigen a partir de la publicación del decreto respectivo y deroga las normas que le sean contrarias.
Dado en Bogotá, D. E., a los tres (3) días del mes de noviembre de mil novecientos ochenta y siete (1987).
Firmado FUAD CHAR, Presidente, firmado CONSUELO CASTRO CAYCEDO, Secretaria
ARTICULO 2° El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.
Comuníquese, publíquese y cúmplase.
Dado en Bogotá, D. E., a 15 de diciembre de 1987.
VIRGILIO BARCO
El Ministro de Desarrollo Económico,
FUAD CHAR.