DECRETO 1858 DE 1988
(septiembre 9)
Por el cual se aprueba una reforma estatutaria de la Previsora S. A., Compañía de Seguros.
El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las facultades que le confiere el Decreto Extraordinario número 1050 de 1968,
DECRETA:
Artículo 1° Apruébase la reforma estatutaria de La Previsora S. A., Compañía de Seguros, verificada en LA REUNION DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, celebrada el 31 de marzo de 1987, según consta en el Acta número 24, cuyo texto es el siguiente:
El artículo 5°, quedará así:
“Artículo 5° El capital autorizado de la Sociedad es de cinco mil millones de pesos ($5.000.000 000.00) moneda corriente, dividido en cincuenta millones (50.000 000) de acciones, cada una de un valor nominal de cien pesos ($100.00) moneda corriente, de las cuales se han suscrito y pagado la cantidad de diez millones (10.000.000) de acciones, quedando las restantes cuarenta millones (40.000.000) a disposición de la Junta Directiva, la cual podrá colocarlas en la forma en que lo acuerden mediante reglamento”.
El artículo 25, quedará así:
“Artículo 25. La dirección y administración de la Sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales de dirección:
“a) La Asamblea General de Accionistas;
“b) La Junta Directiva;
“c) La Presidencia de la Compañía;
“d) La Vicepresidencia Ejecutiva;
“e) Las Vicepresidencias;
“f) La Secretaría General;
“g) Las Gerencias Regionales.
“Cada uno de estos órganos desempeñará sus atribuciones dentro de los límites indicados por estos estatutos”.
El artículo 34, quedará así:
“Artículo 34. Corresponde a la Asamblea General de Accionistas el ejercicio de las siguientes facultades y atribuciones:
“a) Elegir y remover libremente a los Miembros de la Junta Directiva, cuya designación le corresponde, conforme con lo previsto en el artículo 39 de los presentes estatutos;
“b) Designar y remover libremente a la persona llamada a ejercer las funciones propias de la Revisoría Fiscal de la Compañía, así como también a su suplente, asignándoles las remuneraciones a que hubiere lugar según el caso;
“c) Aprobar o improbar en cada una de las sesiones ordinarias cuentas del ejercicio anual y del balance general cortado a diciembre 31 de cada año.
En el caso que éste no fuera aprobado, nombrar de su seno una comisión plural para examinar y estudiar tales estados financieros y rendir un informe en fecha que la Asamblea señale para continuar la sesión;
“d) Considerar los informes presentados por la Junta Directiva, por el Presidente de la Compañía o por la Revisoría Fiscal, y pedirlos a cualquier otro funcionario o empleado al servicio de la Sociedad;
“e) Ordenar la formación de reservas especiales y decretar aumentos de capital, mediante la capitalización de utilidades o mediante el pago de nuevos aportes, la ampliación o modificación del objeto, el cambio del domicilio social, la prórroga a del término de duración de la Sociedad, o su disolución anticipada, su transformación en una de otra especie, la enajenación de la Empresa o el cambio de su denominación;
“f) Dictar dentro de los límites legales, reglas para la liquidación de la Sociedad, designar uno o más liquidadores con dos suplentes personales cada uno y señalar la remuneración que les corresponda;
“g) Estudiar y aprobar las reformas estatutarias;
“h) Delegar en la Junta o en la Presidencia de la Compañía de manera precisa para cada caso concreto alguna o algunas de sus funciones en cuanto ellas sean por naturaleza delegables de acuerdo con la ley;
“i) Decretar la distribución de utilidades o la cancelación de pérdidas, y determinar la forma de pago de los dividendos a que haya lugar;
“j) Ejercer el derecho de preferencia de que trata el artículo 17 de los estatutos;
“k) Resolver todo asunto no previsto en los estatutos, y ejercer las demás funciones y atribuciones que ellos le confieran y las que legal o naturalmente le correspondan como órgano supremo de la Sociedad”.
El artículo 35, quedará así:
“Artículo 35. Los actos que profiera la Asamblea General se denominarán resoluciones, para cuya validez se requiere que la decisión obtenga la mayoría de votos de las acciones representadas.
“Parágrafo. En caso de empate, en los nombramientos unitarios, como el de Revisor Fiscal y su Suplente, decidirá la suerte y si se tratarte de votar otra decisión, ésta se considerará negada”.
El artículo 41, quedará así:
“Artículo 41. La Junta Directiva podrá deliberar válidamente con la presencia de tres (3) de sus miembros, y sus decisiones que se denominarán acuerdos, serán adoptados por la mayoría. Cuando se trate de aprobar actos o contratos en cuantía mayor de diez millones de pesos ($10.000.000) moneda corriente, siempre será necesario el voto favorable del Presidente de la misma.
“De sus deliberaciones y decisiones se dejará constancia en actas que se sentarán en un libro registrado, las cuales serán firmadas por el Presidente de la Junta y el Secretario General de la Sociedad, que lo será también de la Junta”.
El artículo 43, quedará así:
“Artículo 43. Corresponden a la Junta Directiva las siguientes funciones:
“a) Formular la política general de la sociedad y los planes y programas que debe desarrollar, todo ello de acuerdo con las reglas prescritas por la Asamblea General de Accionistas y consultando tanto la política gubernamental como el interés de la Compañía;
“b) Someter a la aprobación del Gobierno una vez que hayan sido discutidos y aprobados por la Asamblea General los estatutos de la Sociedad y las reformas que a ellos se introduzcan;
“c) Controlar el funcionamiento general de la sociedad y verificar su conformidad con la política adoptada;
“d) Crear a solicitud de la Presidencia de la Compañía, los cargos que exijan el buen servicio y el desarrollo de la Sociedad y fijarles su remuneración;
“e) Por iniciativa de la Presidencia de la Compañía, designar al Vicepresidente Ejecutivo, al Secretario General y a los Vicepresidentes que estime necesarios y fijarles las respectivas remuneraciones;
“f) Convocar a la Asamblea General de Accionistas sesiones extraordinarias cuando lo estime conveniente o lo solicite un número de accionistas que represente la cuarta parte o más del capital social;
“g) Presentar a la Asamblea General en sus sesiones ordinarias, las cuentas, los inventarios y el balance general de fin de ejercicio y una discriminación de la cuenta de pérdidas y ganancias con un proyecto de distribución de utilidades o de cancelación de las pérdidas registradas;
“h) Presentar a la Asamblea General un informe sobre la marcha de la Compañía y sobre sus reformas, innovaciones, ensanches que estime convenientes para el mejor desarrollo del objeto social, o adherir o complementar el del Presidente de la Compañía si estuviere de acuerdo con él;
“i) Establecer la política general sobre la inversión que deba hacerse con las reservas de la compañía;
“j) Reglamentar la emisión y colocación de acciones conforme a las disposiciones legales vigentes;
“k) A iniciativa de la Presidencia de la Empresa, crear o autorizar el establecimiento de Sucursales o Agencias dentro o fuera del país;
“l) Cumplir y hacer cumplir los estatutos, las decisiones de la Asamblea General y las suyas propias, sirviendo como órgano consultivo permanente de la Presidencia de la Compañía;
“m) Emitir concepto previo y favorable sobre la celebración de todo acto o contrato cuya cuantía sea superior a diez millones de pesos ($10.000.000.00) moneda corriente, distintos al de seguro y a los que emanan de éste;
“n) Decidir si las diferencias que se presenten con motivo del ejercicio social se resuelven mediante arreglos
directos o si se arbitran, transigen o litigan, autorizar a la Presidencia de la Compañía para la celebración de los actos o contratos que al efecto fueren necesarios cuando su cuantía fuere la señalada en el literal anterior. Cuando haya diferencia entre la sociedad y uno de sus accionistas por causa o con ocasión de los presentes estatutos, nombrar el árbitro o árbitros a que haya lugar y el apoderado de la misma que gestionará sus intereses ante el respectivo tribunal de arbitramento, todo de conformidad con lo previsto por la ley para estos casos;
“ñ) Disponer cuando lo estime conveniente la formación de comités especiales que asesoren al Presidente de la Compañía en asuntos determinados, investirlos de las atribuciones a que bien tengan; las respectivas remuneraciones serán fijadas por resolución ejecutiva;
“o) Cumplir y reglamentar las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas que lo requieran;
“p) Determinar la organización y funcionamiento interno de la Compañía;
“q) Darse su propio Reglamento;
“r) De acuerdo con las leyes sobre la materia y los reglamentos que dicte la Junta Directiva, autorizar previamente los actos y contratos que deba llevar a cabo la Compañía en cumplimiento de las funciones que le competen como Administradora de los recursos que se recauden por el Instituto de Seguros Sociales, por concepto de riesgos de enfermedad profesional, accidentes de trabajo, invalidez, vejez y muerte;
“s) Delegar en el Presidente de la Compañía, el cumplimiento de la función a que se refiere el ordinal i) de este artículo;
“t) Autorizar al Presidente de la Compañía para delegar en sus subalternos algunas de las funciones que a éste correspondan”.
El artículo 46, quedará así:
“Artículo 46. La Sociedad tendrá un Presidente, agente directo del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción, y representante legal de la Sociedad, quien tendrá a su cargo la administración de los negocios de la misma dentro de las normas legales, los estatutos, los reglamentos, las resoluciones de la Asamblea General y los acuerdos de la Junta
Directiva”.
El artículo 48, quedará así:
“Artículo 48. Son funciones y atribuciones del Presidente de la Compañía:
“a) Dirigir, coordinar, vigilar y controlar la ejecución de los programas y propósitos de la organización, actuando como ordenador del gasto y suscribiendo los actos y contratos que para tales fines deban celebrarse conforme a las disposiciones pertinentes y a los presentes estatutos y establecer las funciones del personal al servicio de la Compañía;
“b) Representar a la Sociedad para los efectos a que hubiere lugar;
“c) Dictar el Reglamento interno de la Compañía y contratar de acuerdo con las leyes laborales, a los trabajadores de la misma, cuyo nombramiento no corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva, así como también removerlos y conceder todas las licencias a que hubiere lugar sin excepción de ninguna clase;
“d) Convocar a la Asamblea General y a la Junta Directiva a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente;
“e) Presentar a la Asamblea General en sus sesiones ordinarias, un informe detallado sobre la marcha de los negocios sociales;
“f) Presentar a la Junta Directiva el balance de prueba cortado al último día de cada mes;
“g) Mantener a la Junta permanente y detalladamente enterada de todos los negocios y suministrar todos los datos e informes que ésta le solicite;
“h) Constituir mandatarios que representen a la Compañía en los asuntos judiciales o extrajudiciales;
“i) Velar porque el personal de la Compañía cumpla oportunamente con los deberes a su cargo y vigilar continuamente el funcionamiento de la Empresa;
“j) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva;
“k) Ejercer las funciones que le delegue la Junta Directiva y las que le confieran los estatutos y las leyes, así como también aquéllas que le competan por la naturaleza de su investidura;
“l) Delegar, previa autorización de la Junta Directiva, alguna o algunas de sus atribuciones y funciones delegables en el Vicepresidente Ejecutivo, en el Secretario General, en los Vicepresidentes o en los Gerentes Regionales de la Compañía;
“m) Realizar y celebrar teniendo en cuenta las limitaciones establecidas en los artículos 41 y 43 de los presentes estatutos, los actos y contratos que le correspondan a la Compañía en desarrollo de las funciones que le asigne la ley como administradora de los recursos recaudados por el Instituto de Seguros Sociales por concepto de seguros de enfermedad profesional, accidentes de trabajo, invalidez, vejez y muerte;
“n) Suministrar a la Junta Administradora de los Seguros Económicos los informes que ella exigiere en razón de las materias a las que alude el literal precedente, cumpliendo y haciendo cumplir todas las disposiciones y órdenes emanadas de dicha Junta de acuerdo con la ley”.
La Sección Cuarta, quedará así:
“SECCION CUARTA
DE LAS VICEPRESIDENCIAS, LA SECRETARIA GENERAL Y LAS GERENCIAS REGIONALES
“Artículo 49. La Sociedad tendrá un Vicepresidente Ejecutivo, quien en ejercicio de las funciones delegadas tendrá la representación legal de la misma, y a cuyo cargo está la coordinación de las actividades de la Compañía a través de las demás Vicepresidencias. Dependerá directamente del Presidente de la Compañía y ejercerá las atribuciones y cumplirá con los deberes que éste le señale, así como también desempeñará las funciones que en él delegue el Presidente, todo de acuerdo con estos estatutos.
“La Compañía tendrá igualmente, los Vicepresidentes que a iniciativa de la Presidencia de la Sociedad, determine nombrar la Junta Directiva. Estos funcionarios tendrán en el ejercicio de las funciones delegadas la representación legal de la Compañía, dependiendo en todo caso directamente del Presidente de la misma. Ejercerán las atribuciones y cumplirán con los deberes que le señale la Presidencia de la Compañía, así como también desempeñarán las funciones que en ellos delegare el Presidente, de acuerdo con lo dicho en estos estatutos.
“La Sociedad tendrá un Secretario General quien en ejercicio de las funciones delegadas tendrá la representación legal de ésta, y a cuyo cargo estará la función de actuar como Secretario de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva de la Compañía; en tal carácter deberá atender todo lo relacionado con estas materias; refrendar con su firma los actos administrativos que expida el Presidente de la Compañía y ejercer las demás funciones que le asigne o delegue el Presidente de la Sociedad, del cual dependerá directamente”.
“Artículo 50. En desarrollo de lo dispuesto por el literal c) del artículo 48 de estos estatutos, el Presidente de la Compañía, cuando lo considere necesario, podrá designar uno o varios gerentes regionales, quienes en desarrollo de las funciones delegadas representarán legalmente a la Compañía. Estos Gerentes Regionales cumplirán las funciones que le señale la Presidencia de la Compañía, así mismo podrán ejercer las funciones propias de los Vicepresidentes cuando éstos se las deleguen, previa autorización de la Junta Directiva”.
El artículo 51, quedará así:
“Artículo 51. Las ausencias temporales o absolutas del Presidente de la Compañía serán provistas conforme a lo dispuesto en el Decreto 3333 de 1986 y demás normas que lo adicionen o reformen”.
Artículo 2° El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación y deroga las disposiciones que le sean contrarias.
Publíquese, comuníquese y cúmplase.
Dado en Bogotá, D. E., a 9 de septiembre de 1988.
VIRGILIO BARCO
El Ministro de Hacienda y Crédito Público,
LUIS FERNANDO ALARCON MANTILLA.