CONCEPTO 220-42347
02 de Agosto
del
2006
Ref. Reconstitución de sociedades
Aviso
recibo de su oficio radicado con el número 2006-01-
Sobre el presupuesto de que el término reactivar utilizado en su consulta quiere significar la constitución de una nueva sociedad en los términos del artículo 250 del Código de Comercio, sobre tal presupuesto se brindará la respectiva respuesta.
Entrando en materia, y si bien es cierto la liquidación de una sociedad comporta hacía el final del trámite la distribución de remanentes entre los asociados, valga decir los activos que quedan una vez pagado el pasivo externo (artículos 247, 248 y 249 ibidem), el artículo 250 idem, ofrece la posibilidad para que los socios constituyan una nueva sociedad para continuar la empresa social.
Dicho en otras palabras, lo que busca la norma es que la liquidación se adelante hasta la etapa previa a la distribución de remanentes, inferencia a la que se llega al considerar los términos por ella señalados: “podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir”. Corolario a lo expresado encontramos que de acuerdo al artículo 251 ibidem, para adelantar dicho asunto debe recurrirse a las disposiciones sobre fusión impropia y enajenación de establecimientos de comercio, caso en el cual el término para su adelantamiento es de seis (6) meses después de formalizada su disolución habida cuenta que la dinámica mercantil no permite actuar de manera diferente, y por que dicho plazo legal es coincidente a su vez con el otorgado por la ley para que una vez ocurrida una causal de disolución, pueda evitarse la liquidación del ente societario mediante la adopción de las medidas pertinentes (artículo 180 idem), circunstancia que permite comprender la razonabilidad del criterio legal tendiente a prescindir de la liquidación definitiva mediante mecanismos que procuren la continuidad del ente societario, pero dentro de un marco definido en el tiempo.
Sobre la
reconstitución de sociedades esta entidad ha emitido diversos
pronunciamientos ente los cuales esta el contenido en el Oficio
220-024650 del 8 de mayo de 2005, copia del cual le anexo para su cabal
conocimiento.
En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, haciéndole saber que los alcances del concepto son los señalados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.