CONCEPTO 220-42346

 02 de Agosto del 2006    

ASUNTO: LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 2006-01- 113984, a través de la cual formula varios interrogantes relacionados con la liquidación de una sociedad limitada dedicada a la Educación formal y no formal.

Antes de cualquier consideración relacionada con la liquidación misma, es importante señalar que si bien el artículo 20 del Código de Comercio refiere a una serie de actos que la ley considera mercantiles, los mismos, siguiendo al profesor Gabino Pinzón[1] son: “los más comúnmente ejecutados por los comerciantes, y su enumeración una mera relación de las principales actividades de la vida comercial”.

En este orden las cosas, el numeral 14 del mencionado artículo, en consonancia con el artículo 22 ibidem, considera como mercantiles las empresas destinadas a la prestación de servicios (el de la educación lo es conforme a las normas constitucionales), que puede ser prestado, como en este caso, por un ente privado.

Hechas las anteriores precisiones, y en orden a responder los interrogantes formulados, sea lo primero acotar que con la declaratoria de disolución empieza el final de la plenitud jurídica de cualquier compañía, la resolución de las relaciones vinculantes y la cesación de las actividades comprendidas en su objeto social, manteniendo solo su capacidad para ser sujeto de derechos y obligaciones. Es decir, la extinción de la sociedad conlleva su disolución y posterior liquidación, paso éste cuya finalidad no es otra que la reducción de los bienes a dinero, pago de deudas en el orden establecido por el artículo 2495 del Código Civil, y finalmente, de sobrar, la distribución del remanente entre los asociados.

Así las cosas, e independiente de las actividades y procedimientos que deba desplegar antes las respectivas autoridades de educación, y siempre que las normas que gobiernan dicha actividad no dispongan de un trámite especial para su liquidación, debe entonces recurrirse a los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio al contemplar los pasos para el efecto.

Por ende, y frente a los interrogantes formulados encontramos que:

1)                 La sociedad por la cual indaga de no estar incursa en alguna causal de vigilancia de las contempladas en el Decreto 3100 de 1997, no tiene frente a esta Entidad la obligación de reportarle alguna situación relacionada con la liquidación.

2)                 En cuanto a los libros  de la sociedad en general, esa entidad ha emitido varios pronunciamientos al respecto, entre ellos el contenido en el Oficio 220-034917 del 22 de junio de 2006, copia de la cual le adjunto para su cabal funcionamiento.

2)                 Independiente de las normas señaladas, también forma parte del tema el Decreto 2549 de 1993.

En los anteriores términos damos respuesta a las inquietudes planteadas, haciéndole saber que los alcances del concepto son los establecidos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.