CONCEPTO 220-060983

 27 de Octubre de 2005

Causal de disolución por pérdidas – Artículo 457, ordinal 2 del Código de Comercio.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2005-01-149.589 mediante la cual consulta si siempre que el patrimonio neto sea negativo, hay que tener en cuenta el ordinal 2° del artículo 457 que establece que la sociedad anónima se disolverá: “ cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito”.

En punto a la causal de disolución, esta Entidad mediante oficio 340-108511 del 29 de noviembre de 1999, se pronunció en el siguiente sentido:

“Sobre el particular es de anotar que la causal de disolución por pérdidas está consagrada en los artículos 457, numeral segundo y 370 del Código de comercio, para las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada respectivamente y se presenta cuando ocurren pérdidas que disminuyen el patrimonio por debajo del 50% del capital suscrito o los aportes sociales, en su orden.

A su vez, el patrimonio se define como el valor residual de los activos del ente económico, después de deducir todos los pasivos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 37 del Decreto 2649 de 1993, y de acuerdo con el Plan Único de Cuentas para comerciantes, contenido en el Decreto 2650 del mismo año, está conformado por el capital social, Superávit de Capital, Reservas, Revalorización del patrimonio, Dividendos o participaciones decretados en acciones, cuotas o partes de interés social, Resultados del ejercicio resultados de ejercicios anteriores y el Superavit por valorizaciones. Así las cosas, para determinar si una sociedad se encuentra incursa en la causal de disolución por pérdidas, consagrada en el estatuto mercantil, deben tenerse en cuenta todos los componentes del patrimonio.” (Libro de Doctrinas Contables 2001, página 73)

En este orden de ideas, el hecho de que el  patrimonio sea negativo, significa que la pérdida absorbió no solo el capital social en un 100%, sino los demás rubros que integran el patrimonio, presupuesto que desde luego sitúa a la sociedad en la causal de disolución por pérdidas prevista en el ordinal 2° del artículo 457 del Código de Comercio.

En los anteriores términos hemos atendido su inquietud, no sin antes advertirle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.