La capitalización de la prima por colocación de cuotas, implica su registro en la cuenta de capital social.

Distinguida señora Mejía:

Aviso recibo de su escrito radicado con el número 2005-01-142988, mediante el cual manifiesta que teniendo en cuenta el aumento de capital en una sociedad limitada, vía prima en colocación de cuotas, requiere de una reforma estatutaria, en la que “el valor del nuevo aporte de los asociados es el resultado de sumar el valor del aporte inicial más el de la mencionada prima y que ello debe reflejarse en el respectivo contable que se efectué en las cuentas de patrimonio”, solicita se precise “sí para efectos de lo dispuesto en el artículo 370 del C. de Co., el capital social es el que figura en la cuenta de patrimonio como tal, es decir, el valor del aporte inicial”.

Aunque no es clara la relación entre la consulta formulada y el ejemplo que pretende explicarlo, con relación a la pregunta se le manifiesta que si bien es viable la capitalización de la cuenta “prima por colocación”, previa decisión adoptada por la junta de socios, conforme a las prescripciones legales y estatutarias para el efecto, la operación simplemente implica que la cuenta de capital social se incrementará en el monto capitalizado, es decir, sí el aporte inicial es de $10 millones, al capitalizar la prima por valor de $100 millones, el nuevo monto de capital será de $110 millones, transferencia que además de afectar la cuenta de capital social, por el referido monto debita la cuenta “prima por colocación”.

En cuanto a la causal de disolución por perdidas, conforme con lo dispuesto en el precitado artículo 370, en concordancia con el numeral 2º, artículo 457 ibidem, la causal se determina en relación con el patrimonio y no con el capital social. Así lo ha expresado esta Superintendencia en diferentes oportunidades, una de ellas, a través del Oficio 220- 48880 de 25 de septiembre de 2002, aportes que transcribo para los fines de la consulta:

“(....) En su ejemplo propuesto, la compañía no parte de causal de disolución pues el patrimonio es de 60 y el capital de 100, es decir, el patrimonio no está por debajo del cincuenta por ciento del capital; siendo esta la proporción tanto para anónimas como para limitadas, y de la tercera parte en la comanditaria simple.

Debe aclararse que en las sociedades de responsabilidad limitada, al igual que en las anónimas, la causal se determina por una relación entre el patrimonio y el capital y no entre las pérdidas y el capital.

En efecto, el artículo 370 del Código de Comercio señala que la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento. A su vez el parágrafo del artículo 151 ibídem, establece que para todos los efectos legales se entenderá que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto de dicho capital.

Así las cosas, la interpretación armónica de los artículos mencionados exige precisar que la causal ocurre cuando quiera que las pérdidas disminuyen el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital, es esta la forma en que en los términos expresados en el artículo 370 el capital se afecta por las pérdidas....”.

No obstante, para los fines que considere pertinentes, se trae a colación algunas de las definiciones contenidas en el Decreto 2649 de 1993, por el cual se expidieron las normas o principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, que permitirán claridad sobre el tema.

1. En lo referente al capital, el artículo 83 prescribe que "... representa los aportes efectuados al ente económico, en dinero, en industria o en especie, con el ánimo de proveer recursos para la actividad empresarial que, además, sirvan de garantía para los acreedores".

2. El artículo 86 prevé que "La prima en la colocación de aportes y las valorizaciones no se pueden utilizar para compensar cargos o créditos aplicables a cuentas de resultado ni pueden mezclarse con las ganancias o pérdidas acumuladas".

3. Concordante con lo anterior, el Plan Único de Cuentas para Comerciantes, contenido en el Decreto 2650 de 1993 y sus modificatorios, refiriéndose al capital social -código 31- indica que comprende el valor total de los aportes iniciales y los posteriores aumentos o disminuciones que los socios, accionistas, compañías o aportantes, ponen a disposición del ente económico mediante cuotas, acciones, monto asignado o valor aportado, respectivamente, de acuerdo con escrituras públicas de constitución o reformas, suscripción de acciones según el tipo de sociedad, asociación o negocio, con el lleno de los requisitos legales.

4. Por su parte, en la dinámica crédito se indica que el capital se incrementará, entre otros, por los valores que se aprueben capitalizar por el máximo órgano social de las cuentas revalorización del patrimonio, utilidades sociales y la prima en colocación de acciones, etc.

5. La prima en colocación de acciones, cuotas o partes de interés social -código 3205-, debe utilizarse para registrar el mayor importe pagado por los accionistas o socios sobre el valor nominal de las acciones o aportes.

Con fundamento en las anteriores disposiciones legales se puede concluir que el capital social de una compañía está conformado por los aportes en dinero o en especie, efectuados por los asociados, así como por todos los valores que han aumentado esta cuenta, provenientes, entre otros, de la capitalización de la revalorización de patrimonio y de la prima en colocación de acciones. En el saldo de esta cuenta quedan integrados en un todo, los recursos y hechos económicos que han contribuido a la conformación del mismo.

Para mayor información e ilustración sobre el tema en consulta y otros societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co).

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.