CONCEPTO 220-052737

 28 de Septiembre de 2006

Ref: Participación de los suplentes en la Junta Directiva.

En atención a su consulta radicada con el No. 2006-01-148078, me permito a continuación efectuar un somero resumen de las consideraciones generales que sustentan la doctrina reiterada de esta Entidad en relación con la participación de los suplentes de la junta directiva, tema sobre el que la Superintendencia se ha pronunciado en diversas oportunidades, entre otros a través de los oficios No. 06371 del 20 de abril de 1977 y  220-32875 del 3 de agosto de 2001, el último de los cuales puede encontrar en la página Web www.supersociedades.gov.co.

Los miembros de la junta directiva, que en los términos del artículo 22 de la Ley 222 de 1995, ostentan la calidad de administradores, como tal sujetos al régimen de deberes y responsabilidad que la misma ley establece, constituyen un órgano intermedio entre la asamblea general de accionistas o la junta de socios y los representantes legales. De ahí que sus funciones, que son las delegadas directamente por el mencionado órgano social y las expresamente previstas en los estatutos, buscan a la par de colaborar en el desarrollo de la empresa, dar mayor agilidad cuando de tomar decisiones administrativas se trata, al detentar atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social.

En lo que a su conformación se refiere, sus miembros (artículos 434 y 436 idem del Código de Comercio) se dividen en principales y suplentes, siendo claro que estos últimos están llamados a actuar ante las faltas definitivas o temporales de los primeros; es decir que su participación se torna en excepcional, puesto que únicamente tienen vocación de intervención, en la medida en que falte el principal. Ello  significa que en principio la junta directiva se integra con la sola participación de los miembros principales, ya que los suplentes tienen una simple expectativa de intervenir en los casos de ausencia definitiva o temporal de los principales, según el régimen  propio de las suplencias.

Según el Diccionario de la Real Academia Española , el significado de la palabra SUPLENCIA , es “acción y efecto de suplir una persona a otra y también el tiempo que dure esta acción”. Siendo consecuentes y a título de explicación, es dable afirmar que el desempeño del cargo por parte del suplente, no requiere la ausencia material del titular, sino la imposibilidad de desempeñar las funciones que le han sido asignadas, lo que adicionalmente supone que cuando el suplente actúa en ejercicio de su vocación a reemplazar al principal, queda investido en condiciones idénticas y para todos los efectos, de las mismas calidades y atribuciones que corresponden a los miembros principales.

En los anteriores términos se espera haber absuelto su inquietud, no sin antes advertir que los efectos del presente pronunciamiento se ciñen a lo dispuesto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.