CONCEPTO 220-051743

 26 de Septiembre deL 2006

Ref: Disolución y liquidación sociedades limitadas.

Me refiero a su escrito radicado con el No. 2006-01- 144134, a través del cual y para efectos de las gestiones profesionales que adelanta como consultor empresarial, describe los hechos que dicen de la situación de una sociedad de responsabilidad limitada que ha quedado con un único socio, frente a lo cual  pregunta por los mecanismos legales que resultan procedentes.

Poniendo de presente que este Despacho en cumplimiento del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, emite los conceptos que le son solicitados sobre las materias de su competencia, mas no resuelve mediante esta instancia situaciones de carácter particular y concreto, máxime tratándose de sociedades cuyos antecedentes le son desconocidos, como es el caso de la sociedad que Ud. asesora, es pertinente efectuar las consideraciones jurídicas de carácter general que en esas circunstancias se impone consultar, a partir de la doctrina de esta entidad.

-Tratándose de sociedades de responsabilidad limitada, el hecho de quedar en cabeza de una sola persona la totalidad de las cuotas en que se divida el capital social, en principio da lugar a una situación particular sobre la que se deben precisar algunos aspectos a saber:

En el entendido que ese hecho objetivamente ubica la sociedad en la causal de disolución prevista en el numeral 3 del artículo 218 del Código de Comercio, al socio único le corresponde en ese evento declarar su ocurrencia para proceder luego a la liquidación del patrimonio social o, en su lugar, subsanar la misma optando por una cualquiera de las soluciones que eviten la liquidación, como serían entre otras  la conversión de la sociedad a empresa unipersonal o, la cesión de cuotas a un tercero que entraría a restablecer la pluralidad mínima necesaria en este tipo de sociedad, opciones que conducen a adoptar la medidas tendientes a enervar dicha causal, siempre que el acuerdo respectivo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

-En cuanto al primer caso, es decir si se trata de convertir la sociedad en empresa unipersonal, la decisión que desde luego le compete al socio único, debe solemnizarse mediante escritura publica e inscribirse en el registro mercantil, igualmente en el lapso de los seis meses contados a partir de  la disolución, como lo prevé el articulo 81 de la Ley 222 de 1995.

-La cesión de  cuotas por su parte (Art. 361 C Co),  supondría que deba realizarse todo el procedimiento al efecto establecido en la ley con el fin de transferir parte de éstas a un tercero; sin embargo y considerando que ésta implica una reforma estatutaria que ha de adoptarse con arreglo a los requisitos consagrados en los artículos 362 y siguientes ibidem, cabría suponer que no es posible conformar la pluralidad necesaria para la adopción de esa decisión, por ser un solo socio. A ese respecto ha sido criterio de esta Entidad[1] que son otras los presupuestos aplicables y, que es viable en esas circunstancias aprobar la decisión por parte del único asociado, lo que no releva  desde luego del cumplimiento de los demás requisitos establecidos en la ley, cuando de subsanar la disolución se trata, como es la formalización del acuerdo dentro de la debida oportunidad.

En los anteriores términos se espera haber proporcionado los elementos de juicio que le permitan adelantar adecuadamente su gestión, reiterando que el mismo se sujeta a los alcances previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.