CONCEPTO 220-049077
08 de Septiembre deL 2006
Ref: Junta directiva-
actuación de los suplentes numéricos.
Me refiero a su comunicación
radicada con el número 2006-01-141686, mediante la cual manifiesta que
una junta directiva está integrada por tres (3) directores principales y
tres (3) suplentes numéricos y que los estatutos disponen que para la
validez de sus deliberaciones se requerirá la concurrencia, por lo menos
de dos (2) de sus miembros. Hubo una reunión de junta directiva a la que
asistió el director principal de primer renglón y el director suplente
del primer renglón, y con base en ello consulta si hay quórum para
deliberar? O el director suplente debió haber sido de otro renglón.
Al respecto, es preciso
observar que el legislador al prever el sistema de integración de la
junta directiva, tuvo en cuenta la necesidad de ver representados los
distintos intereses de los socios, en las decisiones que adopte este
cuerpo colegiado. Por tanto y comoquiera que la aplicación del sistema
del cuociente electoral previsto por el artículo 197 del Código de
Comercio, a través de la presentación de las respectivas planchas,
constituye el único mecanismo aplicable para elegir la junta
directiva, conviene transcribir el texto del referido
artículo, así:
“Siempre que en las
sociedades se trate de elegir a dos o más personas para integrar una
misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de
cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de
votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El
escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número
de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán
elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de
votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, estos
corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden
descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte.”
Los votos en blanco sólo se
computarán para determinar el cuociente electoral. Cuando los
suplentes fueren numéricos podrán reemplazar a los principales elegidos
en la misma lista.
Las personas elegidas no
podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva
elección por el sistema del cuociente electoral, a menos que las
vacantes se provean por unanimidad” (el subrayado no es del texto).
Efectuadas las precisiones
que anteceden, para efectos de responder la inquietud por usted
planteada, debe tenerse en cuenta lo consagrado en el inciso segundo de
la referida disposición, en relación con los suplentes numéricos,
en cuanto señala que podrán reemplazar a los principales
elegidos en la misma lista, previsión de la que se infiere
claramente que el suplente numérico que actúe en reemplazo de un miembro
principal ausente, debe pertenecer a su misma lista, sin importar el
orden del renglón.
En éste orden, es preciso que en el caso objeto de su consulta se determine lo anterior, con el fin de verificar si efectivamente se configuró el quórum para deliberar del cuerpo colegiado.
En los anteriores términos espero haber atendido su inquietud, no sin antes observarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo,