CONCEPTO 220-039729
14 de Julio de 2006
READQUISICIÓN DE CUOTAS – SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Me
refiero a su comunicación enviada por correo electrónico, y radicada en
esta Superintendencia con el número 2005-01-
Sobre el particular debe manifestársele que si bien nada se opone a que la sociedad de responsabilidad limitada readquiera las cuotas del socio que pretende retirarse, ya que conforme al artículo remisorio 372 del Estatuto Mercantil es factible aplicar el 396 de la misma codificación, también es cierto que tal situación apareja concomitante varias situaciones que es indispensable señalar:
1) Los derechos derivados de tales cuotas, y siempre que con ellas no sea adoptada alguna de las medidas a que hace referencia el artículo 417 idem, quedan suspendidos para todos los efectos, de donde se concluye que sólo aquellas que estén en poder de los socios serán las que determinarán tanto el quórum deliberativo como el decisorio.
2) Por disposición del artículo 396 citado, la decisión que apruebe tal readquisición debe tomarse con el voto plural de los asociados en porcentaje no menor al 70%.
3) Las mismas deben cancelarse con fondos provenientes de las utilidades liquidas.
4) Si la sociedad
tiene solo dos socios, una situación como la planteada conllevaría no
solo a la desaparición de la pluralidad requerida para la toma de
decisiones (artículo 360 id.), sino igualmente a que el ente económico
quede en causal de disolución (art. 218 num 3 del C de Co), debiéndose
por tanto, y de querer seguir los socios desarrollando el objeto social,
acatar lo dispuesto en el artículo 220 ibidem.
En esta forma esperamos haberle dado respuesta a su inquietud, haciéndole saber que los alcances del presente concepto son los señalados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.